皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告
转债代码：118051 转债简称：皓元转债 上海皓元医药股份有限公司 关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提 示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动系上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）实际控制人郑保富先生、高强先生，与李硕梁先生、刘怡姗女士于2024年6月7日签署的《一致行动协议书》（以下简称“原一致行动协议”）于2025年6月6日到期，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，实际控制人郑保富先生、高强先生于2025年6月6日续签了《一致行动协议书》（以下简称“新一致行动协议”）；同时公司股东上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海臣骁”）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海臣迈”）的执行事务合伙人发生了变更，且李硕梁先生、刘怡姗女士未签署新一致行动协议。上海臣骁、上海臣迈、李硕梁先生、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波臣曦”）不再与公司实际控制人构成一致行动关系，其持有的股份不再与实际控制人合并计算，不触及要约收购。 ? 本次权益变动后，公司实际控制人郑保富先生、高强先生及控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）合计持有皓元医药68,166,885股股份，占公司总股本的比例为32.31%。 ? 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郑保富先生、高强先生；本次权益变动不会影响公司长期稳定发展，不会对公司日常经营管理活动产生不利影响。 公司于近日收到公司实际控制人郑保富先生、高强先生发出的《关于续签<一致行动协议书>的通知》及公司股东上海臣骁、上海臣迈分别发出的《关于变更执行事务合伙人的告知函》，现将相关情况公告如下： 一、原一致行动协议的签署及履行情况 2020年6月26日，公司实际控制人郑保富先生、高强先生与李硕梁先生、郑保富之妻刘怡姗女士签订了《一致行动协议书》，约定各方在皓元医药以及安戌信息的股东大会、董事会的重大表决事项保持一致行动，有效期至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。在该《一致行动协议书》到期后，以上各方于2024年6月7日续签了新的《一致行动协议书》，有效期一年，约定各方应当在决定公司董事会或者股东大会事项时，共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动；若各方在董事会、股东大会上就某些事项无法达成一致时，应当按照郑保富先生的意见进行决策。 在前述协议有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。 二、本次一致行动协议的签署情况 （一）实际控制人续签一致行动协议的情况 为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，郑保富先生（“甲方”）、高强先生（“乙方”）于2025年6月6日续签了新一致行动协议，主要内容如下： 1、一致行动的实施 （1）甲乙双方作为协荣国际的股东和董事，在协荣国际进行重大事项决策之前应充分沟通协商，直至达成一致意见，并在行使股东、董事权利时采取一致行动并保持一致意见。如无法达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，以甲方意见为准。上述重大事项包括但不限于协荣国际对安戌信息委派董事的人选、对安戌信息重大事项的决策、对协荣国际所持安戌信息股权的处置等。基于此一致行动关系，甲乙双方能够控制安戌信息所持全部皓元医药股份，为皓元医药的共同实际控制人。 （2）甲乙双方作为安戌信息的董事，在行使安戌信息董事相应的提案权和表决权之前，应当进行充分沟通协商，并在提案或表决时保持一致意见并采取一致行动；如果各方进行充分沟通协商后，对有关提案或议案表决不能达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，以甲方意见为准。甲方作为安戌信息的法定代表人，代表安戌信息行使公司股东大会相应的提案权和表决权。 （3）甲乙双方一致同意，各方作为公司的董事，在行使公司董事相应的提案权和表决权之前充分沟通协商，并在提案或表决时保持一致意见并采取一致行动；如果各方进行充分沟通协商后，对有关提案或议案表决仍不能达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，以甲方意见为准。 （4）如未来本协议各方存在新增直接持有或间接控制公司股份的情形，各方亦应当根据本协议约定的原则，在行使公司股东提案权和表决权时保持一致行动。 2、审议关联交易事项时的特别约定 当皓元医药董事会、股东大会审议与本协议其中一方或其控制的关联方之间的关联交易事项时，该方需按照皓元医药相关内控制度以及交易所相关监管要求履行回避义务，本协议另一方无需就拟审议事项与该方协商，其独立行使表决权。 3、股份变动的限制 （1）本协议一方未经另一方同意，不得以委托、信托等任何方式将其直接和间接持有或控制的全部或部分公司股份（包括表决权在内的任何股东权益）委托其他第三方行使。 （2）在本协议的有效期内，在本协议双方一致同意的情况下，如一方直接或间接增持公司股份的，该方或其控制的企业也应当遵从本协议的安排。 （3）各方承诺并同意，将遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所关于公司股票交易、减持的相关规定。 4、有效期 本协议自各方签署之日起生效，有效期为三年。 本协议任何一方终止履行本协议需经各方一致同意，并另行订立书面协议，另行订立的协议经协议各方签署后方可生效。 5、违约责任 本协议各方均应切实履行本协议约定的义务，由于任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，违约方应当向公司进行足额赔偿；如出现双方均违约，则根据各违约方的过错责任向公司分别承担违约责任。在违反本协议第三条第三款规定时，违约方所获得的利益归公司所有。 （二）李硕梁先生、刘怡姗女士到期未续签一致行动协议的情况 新一致行动协议签署时，上海臣骁的执行事务合伙人已变更为彭立军先生，上海臣迈的执行事务合伙人已变更为王锋先生，相关工商变更登记手续已办理完毕。此外，李硕梁先生因任期届满于2025年1月起不再担任公司董事，其他职务和工作内容不变。 基于上述情况，经友好协商，刘怡姗女士与李硕梁先生不再签署新一致行动协议。 三、本次权益变动的相关情况 （一）信息披露义务人的基本情况 1、郑保富
本次权益变动前，因各方签署的原一致行动协议、刘怡姗女士系上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人、李硕梁先生系宁波臣曦的执行事务合伙人，实际控制人郑保富先生、高强先生与安戌信息、上海臣骁、上海臣迈、李硕梁先生及宁波臣曦构成一致行动关系，持有的公司股份合并计算，共计持有84,810,085股股份，占公司总股本的40.20%。 因原一致行动协议到期，刘怡姗女士与李硕梁先生不再签署新一致行动协议，郑保富先生、高强先生续签了新一致行动协议，以及上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人发生了变更。本次权益变动后，刘怡姗女士不再是上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人；上海臣骁、上海臣迈、李硕梁先生、宁波臣曦不再是公司实际控制人的一致行动人，其持有的股份不再与实际控制人合并计算。实际控制人郑保富先生、高强先生与安戌信息合计持有公司68,166,885股股份，占公司总股本的32.31%。具体情况如下： 1、本次权益变动前，各方持有公司股份及表决权的情况
2、本次权益变动后，各方持有公司股份及表决权的情况
1、本次权益变动系相关股东不再构成一致行动关系，部分股份不再合并计算导致，不触及要约收购； 2、本次实际控制人续签新一致行动协议暨权益变动后，郑保富先生与高强先生及其控制的安戌信息合计持有公司股份的比例为32.31%，公司不存在其他持股比例在5%以上的股东，郑保富先生与高强先生依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时郑保富先生担任公司董事长兼总经理，高强先生担任公司董事兼副总经理，其在公司经营决策中发挥重要作用；本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为安戌信息，公司实际控制人仍为郑保富先生与高强先生； 3、本次权益变动不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会影响公司长期稳定发展，不会对公司日常经营管理活动产生不利影响； 4、本次权益变动后，各方仍将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺； 5、各信息披露义务人将严格遵守《办法》第二十一条“大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定”等相关规定； 6、各信息披露义务人已按规定编制简式权益变动报告书，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、郑保富先生、高强先生与李硕梁先生、郑保富之妻刘怡姗女士于2024年6月7日签署的《一致行动协议书》于2025年6月6日有效期限届满，郑保富先生与高强先生续签新的《一致行动协议书》，刘怡姗女士、李硕梁先生的一致行动关系于原一致行动协议有效期届满后不再续签符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；2、本次实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的事项不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力； 3、公司的控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富先生、高强先生，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响，公司控制权保持稳定。 综上所述，保荐机构对公司实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的事项无异议。 特此公告。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2025年6月7日 中财网
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