宏力达(688330):上海宏力达信息技术股份有限公司关联交易管理制度（2025年6月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。 第三条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》的规定。 第二章关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第六条公司与本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条本制度所称“关联交易”，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第三章关联人报备 第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司应及时通过上交所公司业务管理系统填报公司董事、高级管理人员、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人及关联关系等相关信息。 第十条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，对于存在间接持股关系的关联人，填报各层次的控制关系或持股情况，说明： （一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十三条关联交易决策程序 （一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，由公司董事会审议批准后方可实施； （二）公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，由公司董事会审议批准后方可实施；（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当比照《股票上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （六）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十三条第（三）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当遵守以下规定： （一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 （二）公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。 （四）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三项规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，不涉及公司放弃权利情形的，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。 第十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十二条和第十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章关联交易定价 第十九条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第六章关联人及关联交易的信息披露 第二十条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十一条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）《股票上市规则》规定的相关文件； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十二条公司依照交易所业务规则及系统要求编制关联交易公告、报备文件。 第二十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求披露。 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十四条公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十五条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第二十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条公司拟披露的关联交易相关信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，或涉及商业秘密、保密商务信息且符合上市公司信息披露暂缓与豁免相关规定的，上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第九章附 则 第二十九条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日生效。 上海宏力达信息技术股份有限公司 2025年6月 中财网
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