[收购]佳禾智能(300793):签订附带生效条件的收购协议
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债 佳禾智能科技股份有限公司 关于签订附带生效条件的收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1.佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）全资子公司 Cosonic International Pte. Ltd（以下简称“佳禾国际”或“买方”）拟收购Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling、Daniela Gruidl、Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards（以下合称“卖方”或“交易对方”）持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG（以下简称“标的公司”或“BD KG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的 BD KG的普通合伙人 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（以下简称“BD GmbH”,系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款（以下简称“本次交易”）。2025年 6月 5日，公司、佳禾国际与卖方签署了附交割先决条件的《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。 2.佳禾国际拟以现金方式支付对价，各方达成一致的初步收购价款为 12,200万欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股权买卖协议》约定的计算方式确定。 3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.2025年 6月 5日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订附带生效条件的收购协议的议案》。截至本公告日，公司聘请的中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，待标的公司审计、评估工作完成后，公司将履行相应的内部审议程序。 5.本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部 门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序 以及通过的时间存在不确定性；本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足 后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司拟通过佳禾国际使用现金收购卖方 Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling、Daniela Gruidl、Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、 David Edwards持有的 BD KG全部有限合伙权益（即 BD KG 93.63%合伙份额）， 卖方持有的 BD KG的普通合伙人 BD GmbH的 100%股权（BD GmbH持有 BD KG 6.36%合伙份额），以及卖方持有的 BD KG的股东借款。 本次交易前，标的公司的股权结构如下： （注：上述股份比例数据计算结果尾差系四舍五入所致） 本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 经各方协商一致，初步收购价款为 12,200万欧元（以中国人民银行于 2025年 5月 30日公告的欧元-人民币汇率中间价（8.1620）计算，折合人民币约为99,576.4万元）。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股权买卖协议》约定的收购价款计算方式确定。 本次支付交易对价的资金来源包括但不限于自有资金、并购贷款、变更募集资金用途等方式，最终资金来源以公司的实际经营现金需求及本次收购事项的资金需求的轻重缓急另行确定。 截至本公告日，公司正聘请中介机构开展标的公司的审计、评估工作，并推进境外投资相关审批备案程序，相关工作尚未完成。 （二）审议情况 2025年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订附带生效条件的收购协议的议案》，公司董事会授权董事长或董事长授权的人员签署相关合同。截至本公告日，公司聘请的中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，待标的公司审计、评估工作完成后，公司将履行相应的内部审议程序。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易尚需履行的批准 本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准。 根据华商林李黎（前海）联营律师事务所出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司境外收购项目之德国交易并购控制申报与美国外国投资委员会交易申报的法律意见备忘录》，本次公司拟收购注册地为德国的标的公司无需履行德国并购审查及就外国直接投资审查规则（FDI）履行申报义务，拟收购注册地为美国的标的公司子公司尚未构成需要进行美国外国投资委员会（CFIUS）强制申报的情形。 二、交易对方的基本情况 交易对方的情况介绍： （1）Carol Shirley Beyer 性别：女 国籍：英国 （2）Carina-Gloria Mühling 性别：女 国籍：德国 （3）Kaja Mühling 性别：女 国籍：德国 （4）Daniela Gruidl 性别：女 国籍：德国 （5）Dennis Gruidl 性别：男 国籍：德国 （6）Samantha Carina Edwards 性别：女 国籍：德国 （7）David Edwards 性别：男 国籍：德国 交易对方为标的公司 BD KG的全部有限合伙人及标的公司的普通合伙人BD GmbH的全部股东，交易对方与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为卖方持有的 BD KG全部有限合伙权益（即 BD KG 93.63%合伙份额），卖方持有的 BD KG的普通合伙人 BD GmbH的 100%股权（BD GmbH 持有 BD KG 6.36%合伙份额），以及卖方持有的 BD KG的股东借款。交易类型属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。 （二）标的公司的基本情况 BD KG是一家全球知名的高端音频设备制造商，自 1960年在德国成立以来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公等多样化场景的需求。BD KG定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场。凭借卓越的音频技术、精湛的德国制造工艺和持续的创新能力，BD KG在全球专业耳机市场享有较高品牌知名度，并多次获得国际设计和音频奖项等。 1、基本信息 （1）企业名称：beyerdynamic GmbH & Co.KG （2）企业性质：有限合伙企业 （3）普通合伙人：BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH （4）注册号：HRA 101400 （5）注册资本：330,000欧元 （6）成立日期：1960年 1月 25日 （7）注册地址：特雷西斯坦街 8号, 74072 海尔布隆, 德国 （8）主营业务：开发、制造和销售耳机、耳麦和麦克风及相关音频产品。 （9）股权结构：
标的公司及子公司股权架构图如下：
2、主要财务数据 公司委托立信德豪管理咨询有限公司（以下简称“立信德豪”）对标的公司进行财务和税务尽职调查，并出具尽调报告。根据立信德豪出具的财务尽职调查报告，标的公司采用 SAP S4/HANA ERP系统进行财务、销售、采购等内部管理，内部控制健全。标的公司 2022年-2024年未经审计的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万欧元
单位：万欧元
单位：万欧元
3、标的公司评估及交易作价情况 公司已聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，截至本公告日，评估工作尚未完成。 本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，结合对标的公司的财务、税务和法律合规尽职调查情况，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后决定交易对价。经各方协商一致，本次收购卖方所持 BD KG的全部有限合伙权益，所持 BD GmbH的 100%股权以及卖方持有的 BD KG的股东借款的初步收购价款为 12,200万欧元。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股权买卖协议》约定的计算方式确定。 4、标的公司权属状况说明 根据《股权买卖协议》中卖方的陈述保证，以及公司聘请的中介机构的尽职调查结果，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司的股东借款 根据 BD KG的合伙协议相关规定，每一卖方在 BD KG 均开立了一个 “股东借款账户”（以下简称“借款账户”），其中包括相关卖方的利润份额及其提款情况，视为卖方已向 BD KG 发放借款（主要是通过不提取其在借款账户中记录的利润份额进行），年利率比德国联邦银行贴现率高百分之二（2%），整体年利率不低于百分之五（5%），并记载于借款账户中，在此统称为 “股东借款”（其余额计算将截至交割日）。 截至 2024年 12月 31日、2025年 6月 4日，标的公司的股东借款账户余额合计分别为 15,628,831.81欧元、14,037,934.50欧元。最终交割的股东借款金额与交割日的借款账户余额为准。 四、《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》主要内容 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司及全资子公司佳禾国际与交易对方于 2025年 6月 5日签署了《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 1、协议的主体 买方：Cosonic International Pte. Ltd（佳禾智能科技股份有限公司的全资子公司） 担保方：佳禾智能科技股份有限公司 卖方：Carol Shirley Beyer（以下简称：“卖方 1”） Carina-Gloria Mühling（以下简称：“卖方 2”） Kaja Mühling（以下简称：“卖方 3”） Daniela Gruidl（以下简称：“卖方 4”） Dennis Gruidl（以下简称：“卖方 5”） Samantha Carina Edwards（以下简称：“卖方 6”） David Edwards（以下简称：“卖方 7”） 卖方 1至卖方 7合称/单独称为“卖方”；卖方、买方与担保方合称为“各方”，单独称为“一方”。 2、交易标的 交易标的包括卖方持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG（以下简称“BD KG”）全部有限合伙权益（以下简称“BD KG权益”），卖方持有的 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH全部股份（以下简称“BD GmbH 股份”），以及卖方持有的 BD KG的股东借款。 3、收购价款 （1）收购价款计算方式 买方向卖方支付的 BD KG权益、BD GmbH股份及股东借款的总收购价款应按以下公式计算： 总收购价款 = 基础金额 122,000,000.00欧元 + 未受限的交割时现金金额 － 交割时债务的金额 － 所有 BD KG 子公司未实缴的注册资本金额 + 交割时净运营资本超过净营运资本目标值（即 25,000,000.00欧元）的差额（如有）－ 交割时净运营资本低于净营运资本目标值（即 25,000,000.00欧元）的差额（如有）。 根据各方对截至交割日 BD集团（BD集团包括 BD GmbH、BD KG及其全部子公司）的预计财务状况的善意估计，各方确定初步收购价款为 122,000,000.00欧元。 最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据，在最终对价计算文件中列示。 （2）收购价款支付期限 买方应于计划交割日向卖方支付初步收购价款。 （3）收购价款差额的支付 若最终收购价款高于初步收购价款，买方应在交割日财务报表及对价计算文件成为最终版本后的 20个工作日内，或在各方以书面形式协商一致的其他期限内，向卖方支付差额部分。若最终收购价款低于初步收购价款，卖方应在前述文件成为最终版本后的 20个工作日内，或在各方以书面形式协商一致的其他期限内，向买方退还差额。双方根据上述约定应支付的任何款项，自交割日起至实际支付日（不包括付款当日）期间，应按年利率 2%计息。 4、交割条件及签署后义务 （1）交割条件 各方履行本协议的义务取决于以下先决条件（每一项均为 “交割条件”）的达成（或满足）： ①获得美国外国投资委员会（“CFIUS”）的批准（以下简称“CFIUS审批”）,该审批批准亦可由 CFIUS、任何其他有管辖权的机构或专家出具的关于本次交易无需 CFIUS审批的声明所替代； ②根据中国相关法律法规，须经中国主管部门的跨境投资备案批准（简称“ODI批准”）； ③获得中国证券监督管理委员会（证监会）的批准（简称“证监会批准”）； ④达成以下任一条件：(i) Oberbank 银行已向 BD KG出具声明，确认其不会因本次交易引发的控制权变更而终止其向 BD KG授予的 2,500,000欧元授信额度；或 (ii) 已达成本协议约定的“Oberbank银行替代条件”；且 ⑤达成以下任一条件：(i) Baden-Württembergische Bank银行（简称“BW-Bank银行”）已向 BD KG出具声明，确认其不会因本次交易引发的控制权变更而终止其向 BD KG授予的 3,500,000 欧元授信额度；或 (ii) 已达成本协议约定的“BW-Bank银行替代条件”；且 ⑥达成以下任一条件：(i) Kreissparkasse Heilbronn银行已向 BD KG出具声明，确认其不会因本次交易引发的控制权变更而终止其向 BD KG授予的3,500,000 欧元授信额度；或 (ii) 已达成本协议约定的“Kreissparkasse 银行替代条件”；且 ⑦自签署日至计划交割日期间，未发生任何重大不利影响。“重大不利影响”系指任何超出一般市场或政治因素的异常事件、事实或情况（为避免疑义，包括出现任何重大产品质量缺陷的情形，视情况而定），且该等事件、事实或情况对BD集团的财务状况、业务、资产、盈利、负债或经营的财务成果方面造成重大不利影响（简称“重大不利影响”）。任何“不利影响”在符合以下情况时可被视为“重大”：(i) 对 BD集团盈利能力的负面财务影响超过或合理预期将超过12,000,000欧元；或(ii) 对 BD KG净资产的负面财务影响超过或有合理预期将超过 12,000,000欧元。为避免疑义，下列情形不应构成重大不利影响：(i) 一般的市场、经济或政治情势变化；(ii) 对 BD集团的影响未超过对其他同类行业企业影响的不利事件、事实或情况；(iii) 自然灾害、战争行为、恐怖主义行为或其他类似不可抗力事件；(iv) 法律或法规的变更或适用的变化；或(v) 因买方原因所导致的事件、事实或情况。 ⑧特别终止期届满，买方和卖方均未行使本协议约定的特别终止权。 上述第①至⑦条交割条件及下述签署后审计要求可由买方单方面决定予以豁免。上述第⑧条交割条件需经买卖双方书面同意豁免，或由买方豁免买方特别终止权。 （2）签署后义务 卖方和买方应密切合作，并尽最大努力在签署日后尽快获得所有许可和内外部审批、批准。 自签署日起至多八周内，买方将对标的公司财务的报表进行审计（简称“签署后审计”）。签署后审计完成后并经担保方董事会确认后，担保方应将本次交易提交担保方股东大会审议。 5、交割安排 （1）计划交割日 计划交割日指：①如交割条件满足日发生在某日历月结束前不少于 5个工作日的情况下，则为该交割条件满足日所在日历月的最后一个工作日；或②若交割条件满足日发生在某日历月结束前少于 5个工作日的情况下，则为该交割条件满足日所在日历月之后的下一个日历月的最后一个工作日；或③卖方与买方共同商定的任何其他日期。 （2）交割事项 在计划交割日，各方应同时完成交割事项，包括：①BD KG合伙人变更，②卖方二向 BD GmbH转让所持 BD India股份，③卖方应向买方交付由未受雇于BD KG或 BD GmbH的美国子公司董事会成员签署的辞职信，④卖方应向买方交付以下文件之一：一份书面声明，确认截至交割日卖方作出的保证声明仍有效，或一份更新披露清单，⑤买方应将初步收款价款支付至卖方账户。 （3）交割日财务报表 买方应确保 BD KG在交割日后立即编制各 BD集团公司的临时财务报表。 买方应在交割日后 3个月内，以书面形式向每位卖方交付交割日财务报表。买方应在向卖方交付交割日财务报表的同时，编制并向卖方交付最终对价计算文件。 6、终止条款 （1）卖方终止协议的权利 若本协议约定的第①-③项交割条件在签署后 6个月内未得到满足或未被买方豁免，卖方（共同）有权通过向买方发出书面（文本形式亦可）通知，解除本协议，并对本协议各方生效。 如签署日之后但在交割日之前发生重大不利影响情形，卖方（共同）有权通过书面（文本形式亦可）通知买方终止本协议，并对本协议各方生效。卖方依据本条款终止协议的，卖方应共同向买方支付一笔金额为 300,000欧元的违约金，买方有权获得收取并保留该笔违约金。该合同违约金为最终确定金额，不得作任何形式的调整。买方不得就该等终止再提出任何进一步的损害赔偿请求或其他权利主张。 卖方拥有特别终止权，即自签署日起至 2025年 8月 31日 24:00（CEST中欧夏令时间）（简称“特别终止期限”），如发生以下情形之一，卖方（共同）有权通过向买方发出书面（文本形式亦可）通知的方式终止本协议，该终止自通知送达买方之日起生效，并对本协议项下各方具有效力： ①买方行使特别终止权； ②买方未在 2025年 8月 15日 24:00（CEST中欧夏令时间）前向卖方书面确认担保方董事会已批准本交易； ③买方未在 2025年 8月 30日 24:00（CEST中欧夏令时间）前向卖方书面确认担保方股东大会已批准本交易。 （2）买方终止协议的权利 若本协议约定的第①-⑦项交割条件在签署后 6个月内未得到满足或未被买方豁免，则买方有权通过向卖方发出书面（文本形式亦可）通知，解除本协议，并对本协议各方生效。如未能满足相关交割条件是由于买方的原因导致的，则买方无权行使该解除权。 如根据卖方提交的更新披露清单中，披露存在自签署日后发生的事实导致以下任一情形的保证违约（截至交割日的保证）：(i) 任何基础保证；或(ii) 任何业务保证，且该等保证违约将导致、已导致，或合理预期将导致买方遭受（单独或合计）超过净额 12,200,000欧元的损失，则买方有权自行决定拒绝进行交割并通过书面（文本形式亦可）通知终止本协议，且无须对卖方承担任何责任或义务，并对本协议各方生效。 买方拥有特别终止权，即在特别终止期限内，如发生以下情形之一，买方有权以书面形式（文本形式亦可）通知卖方终止本协议，并对本协议项下各方生效： ①买方通过签署后审计发现，如以真实、公允的视角审视，BD集团公司（按合并基础计算，依照《德国商法典》相关定义）的 (i) 净营收、 (ii) 净利润、(iii) 总资产或 (iv)净资产与财务报表中报告的相应数据（按合并基础计算）相比，其中任意一个指标偏差超过 10%； ②在特别终止期限内，经担保方董事会确认并提交至担保方股东大会审议后，本次交易未获得担保方股东大会批准。 （3）因未能完成交割事项而终止协议。 （4）根据终止条款规定本协议被终止后，本协议中的保密、通知、仲裁和其他条款内容继续保持完全有效。 7、保证与赔偿保险 在签署本协议前，买方已向 DUAL Europe GmbH（注册地址为 G?rtnerweg 9, 60322 Frankfurt am Main）投保了买方侧的保证与赔偿保险（以下简称“W&I保险”）。 该 W&I保险承包包括①买方因卖方保证违约而向卖方提出的索赔，以及②买方根据税务赔偿条款而向卖方提出的索赔。保险金额为 24,000,000.00欧元。 8、卖方保证及承诺 （1）基本保证 各卖方以独立保证的方式向买方保证，保证陈述内容截至签署日和交割日均真实准确。基本保证内容包括卖方法律能力，不存在违法情形，具有所售股份、权益及股东借款的所有权，除 BD集团外无其他权益投资情况，子公司股权权属清晰，已向标的公司实缴出资，无权利负担等情形。 （2）业务保证 各卖方以独立保证的方式向买方保证，保证陈述内容截至签署日和交割日均真实准确。业务保证内容包括 2025年 1月 1日至协议签署日的业务经营情况，财务报表、账簿与记录情况，固定资产、知识产权和信息技术权属情况，关联关系情况等。 （3）卖方层面须经专门同意的要求 在签署日和交割日之间，未经买方事先文本形式的同意，卖方不得： ①批准或投票赞成清算或解散除 BD India以外的任意 BD集团公司，对 BD集团公司章程或集团合伙协议进行修改，对 BD集团公司进行公司重组，对所售权益和股份的赎回和回购，任命任何董事总经理，宣布利润分配等事项的任何股东决议。 ②出售、转让、对所售权益、所售股份或所售股东借款设定任何权利负担，或以其他方式处分所售权益、所售股份或所售股东借款（业务正常运营中的提款或存款除外）等。 （4）BD 集团公司层面须经专门同意的要求 卖方应确保，在签署日和交割日之间，BD 集团公司应以一个勤勉尽责的商人的合理谨慎标准按照与过往惯常做法一致的正常业务过程中进行经营。特别是（但不限于）以下事项，卖方应确保 BD集团公司在法律允许的范围内，未经买方事先文本形式的同意，不得签订高额雇佣合同，购买或处置子公司股权、不动产、知识产权等重要资产，与供应商签订大额采购合同，以及进行任何不属于正常经营范围内的重大交易等。 9、竞业禁止及不招揽条款 （1）竞业禁止条款 自交割日起 3年内，各卖方应避免直接或间接从事以下行为： ①直接或间接作为经营者或以自身名义（单独或与他人共同）、或作为任何法人或商业实体的股东或商业利益持有者，从事与 BD集团公司在交割日当日所经营的业务相同的业务（简称“竞争性业务”），且该限制适用于 BD集团公司和/或担保人在交割日当日开展业务的任何地域（简称“限制地域”）。 ②直接或间接持有任何从事竞争性业务的法人实体的股权或权益，但卖方可以被动持有不超过任何在证券交易所上市的法人实体已发行证券 2%的股份； ③以任何身份代表任何从事竞争性业务的法人实体。 （2）不招揽条款 自交割日起 3年内，各卖方应避免从事下列行为： ①影响或试图影响任何与 BD集团公司保持合同或其他商业关系的客户、供应商、顾问或其他第三方，促使其终止或中止与 BD集团公司的关系；或 ②招募、请求或试图请求 BD集团公司的任何员工提供服务或接受雇佣。 （3）违约金 如果卖方违反本协议竞业禁止和不招揽条款约定的义务，该卖方应就每一次违约行为，分别向买方支付金额为 100,000欧元的违约金，但该支付义务不影响卖方继续履行竞业禁止和不招揽条款项下义务的责任。 10、争议解决的方式 所有因本协议、本协议效力或本交易引起的、与之相关的任何争议，应按照德国仲裁委员会（DIS）当时有效的仲裁规则最终解决，而非诉诸普通法院。 仲裁地点应为德国斯图加特。仲裁程序的语言应为英语；文件及其他证据可以以英文或德文提交。任何非英文或德文的文件应附有英文译文。 五、本次交易对公司的影响 BD KG是一家全球知名的高端音频设备品牌商和制造商，自 1960年在德国成立以来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公等多样化场景的需求。BD KG定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场。 公司主要从事消费类耳机、音箱等电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和销售。公司与 BD KG同属于电声行业，双方业务具有较强协同性，通过本次交易，公司可快速提升在高端音频领域的市场竞争力，拓展自主品牌业务收入、扩充公司的产品品类、提升公司的技术实力、加速全球布局和市场拓展，进一步提升公司的整体盈利能力，具体如下： （1）公司目前主要以 ODM模式与终端品牌商开展业务合作，逐步拓展自主品牌业务、提升业务附加值是公司的业务发展战略之一。BD KG依托深厚的品牌底蕴，自主研发、制造和销售品牌产品，在全球高端专业音频产品领域取得较高认可度。通过本次交易，公司可快速提升品牌业务收入规模，增强品牌业务运营能力，享受成熟品牌溢价，提升整体业务盈利能力。 （2）公司主要产品为消费类 TWS耳机、头戴耳机、智能音箱等，在消费类音频产品电声技术和产品智能制造工艺方面储备丰富。BD KG长期深耕高端专业音频设备领域，在录音室专业耳机、高端降噪头戴式耳机等细分产品市场排名领先，拥有 Tesla技术（一种通过磁路系统实现卓越音频性能的技术）、静电技术、高保真技术、真无线技术等核心音频技术积累，且掌握麦克风、喇叭等音频产品主要元器件的自主开发能力，形成了完整的产品技术链条。BD KG的产品和技术能够为公司的产品线提供有力补充，丰富产品种类和下游应用领域，提升公司在专业级耳机领域的市场份额。本次交易通过整合双方的技术资源，可实现双方消费级和专业级音频产品的优势互补，拓展公司在上游元器件技术领域的实力，加速公司的技术升级和产品创新。此外，借助公司在消费类音频产品的供应链、制造和渠道资源优势，BD KG亦有望快速推动其消费类耳机业务发展，促进业务规模持续提升。 （3）BD KG以德国为总部和制造中心，在美国和中国设立销售子公司。BD KG构建了包括经销、直销、电商、零售等各种方式相结合的多元化营销网络渠道，在全球拥有 100余家业务合作伙伴，广泛覆盖欧洲、中国、美国等全球主要市场。BD KG凭借深厚的品牌积累，与知名音乐影视院校、录音棚、创作音乐室等机构长期深度合作，在欧洲市场专业级耳机领域构建了稳定的市场渠道，具有较高的市场壁垒。经销渠道为 BD KG主要销售渠道之一，其主要经销商为中国内地、中国台湾、中国香港的专业音频产品贸易商。此外，BD KG通过亚马逊、京东、天猫、抖音等主要线上平台开展销售，具备成熟的电商营销体系。本次交易完成后，公司可借助 BD KG成熟的线上线下销售体系开拓欧美市场，进一步完善全球化市场布局，同时提升公司应对国际贸易政策不确定性的抗风险能力。 综上所述，本次交易完成后，将有助于公司拓宽产品和技术布局，构建多元化市场渠道能力，加速推进全球化进程，提升公司持续经营能力和全球市场竞争力。 六、风险提示 （一）交易不确定性风险 本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包 括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外 汇登记手续等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性。本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成，因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 （二）商誉减值风险 因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。 （三）本次交易完成后的整合风险 标的公司主体位于德国，在风俗文化、适用法律、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异，存在因上述差异事项导致标的公司与公司协同效果无法达到预期，从而对公司业务发展产生不利影响的可能。 公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）第三届董事会第二十六次会议决议； （二）关于股份和有限合伙人权益的买卖协议。 特此公告。 佳禾智能科技股份有限公司董事会 2025年 6月 6日 中财网
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