奥浦迈(688293):奥浦迈：关于因实施本次重大资产重组导致控股股东、实际控制人及持股5%以上股东权益被动稀释的提示性公告

时间：2025年06月05日 23:36:10 中财网

原标题:奥浦迈:奥浦迈：关于因实施本次重大资产重组导致控股股东、实际控制人及持股5%以上股东权益被动稀释的提示性公告

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-050
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于因实施本次重大资产重组导致控股股东、实际控
制人及持股5%以上股东权益被动稀释的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次权益变动主要原因系上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权并募集配套资金导致总股数增加，故公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东持股比例预计被动稀释。

? 本次权益变动不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacyHongKongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

（一）本次交易审议程序
公司于2025年6月4日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2025年2月8日）。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	37.54	30.03
定价基准日前60个交易日	40.78	32.62
定价基准日前120个交易日	36.05	28.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资产最终的交易价格为145,050.07万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中，以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元；按照本次发行股票价格32.00元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,140,206股（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。

故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）	支付现金对 价（万元）	支付总对价 （万元）
序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）	支付现金对 价（万元）	支付总对价 （万元）
1	PharmaLegacy HongKong Limited	澎立生物 23.72%股权	14,584.83	4,557,759	14,584.83	29,169.66
2	嘉兴汇拓企业管 理合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 8.50%股权	5,613.22	1,754,130	5,613.22	11,226.43
3	红杉恒辰（厦门） 股权投资合伙企 业（有限合伙）	澎立生物 7.72%股权	10,273.40	3,210,436	4,402.88	14,676.28
4	上海景数创业投 资中心（有限合 伙）	澎立生物 7.38%股权	7,322.43	2,288,260	1,830.61	9,153.04
5	宁波梅山保税港 区谷笙澎立投资 合伙企业（有限 合伙）	澎立生物 4.66%股权	-	-	5,776.48	5,776.48
6	TFPLLTD.	澎立生物 4.32% 股权	-	-	5,357.05	5,357.05
7	上海高瓴辰钧股 权投资合伙企业 （有限合伙）	澎立生物 4.05%股权	2,432.54	760,170	3,648.82	6,081.36
8	杭州泰格股权投 资合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 3.71%股权	1,381.52	431,724	3,223.55	4,605.07
9	南通东证富象股 权投资中心（有 限合伙）	澎立生物 3.60%股权	1,785.68	558,025	2,678.52	4,464.21
10	江西济麟鑫盛企 业管理有限公司	澎立生物 3.11%股权	3,385.09	1,057,841	3,385.09	6,770.19
11	中金启辰贰期 （苏州）新兴产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙）	澎立生物 3.03%股权	4,620.65	1,443,953	1,980.28	6,600.93
12	嘉兴合拓企业管 理合伙企业（有	澎立生物 3.00%股权	1,980.09	618,778	1,980.09	3,960.18
序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）	支付现金对 价（万元）	支付总对价 （万元）
	限合伙）
13	苏州晨岭投资合 伙企业（有限合 伙）	澎立生物 2.73%股权	2,287.29	714,777	2,490.00	4,777.29
14	德州两仪幂方康 健创业投资合伙 企业（有限合伙）	澎立生物 2.19%股权	2,962.53	925,789	-	2,962.53
15	平阳国凯股权投 资合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 2.16%股权	267.85	83,703	2,410.67	2,678.52
16	武汉泰明创业投 资合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 1.80%股权	223.21	69,753	2,008.89	2,232.10
17	苏州一元幂方医 药创业投资合伙 企业（有限合伙）	澎立生物 1.80% 股权	2,232.10	697,532	-	2,232.10
18	上海敬笃企业管 理合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 1.55%股权	1,692.55	528,920	1,692.55	3,385.09
19	王国安	澎立生物 1.35%股权	811.05	253,454	1,216.58	2,027.63
20	上海陂季玟企业 管理合伙企业 （有限合伙）	澎立生物 1.23%股权	2,258.24	705,699	-	2,258.24
21	上海宴生管理咨 询合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 1.18%股权	709.49	221,716	1,064.24	1,773.73
22	苏州高瓴祈睿医 疗健康产业投资 合伙企业（有限 合伙）	澎立生物 1.13%股权	1,035.03	323,445	1,035.03	2,070.05
23	珠海梁恒投资合 伙企业（有限合 伙）	澎立生物 1.13%股权	1,035.02	323,445	1,035.02	2,070.05
24	嘉兴元徕元启创 业投资合伙企业	澎立生物 1.03%股权	940.93	294,041	940.93	1,881.86
序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）	支付现金对 价（万元）	支付总对价 （万元）
	（有限合伙）
25	上海君澎投资中 心（有限合伙）	澎立生物 1.03%股权	1,881.86	588,082	-	1,881.86
26	上海澄曦企业管 理合伙企业（有 限合伙）	澎立生物 0.68%股权	405.42	126,694	608.14	1,013.56
27	厦门楹联健康产 业投资合伙企业 （有限合伙）	澎立生物 0.68%股权	405.42	126,694	608.14	1,013.56
28	青岛乾道优信投 资管理中心（有 限合伙）	澎立生物 0.62%股权	677.02	211,568	677.02	1,354.04
29	上海骊宸元鼎私 募投资基金合伙 企业（有限合伙）	澎立生物 0.41%股权	376.37	117,616	376.37	752.75
30	苏州国发新创玖 号产业投资合伙 企业（有限合伙）	澎立生物 0.41%股权	376.37	117,616	376.37	752.75
31	钱庭栀	澎立生物 0.07%股权	91.48	28,586	-	91.48
合计	澎立生物100% 股权	74,048.70	23,140,206	71,001.37	145,050.07

在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

二、本次权益变动前后公司股东持股情况
截至2025年3月31日，上市公司总股本为113,548,754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。直接持有上市公司24.90%股份，肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司32.06%股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量23,140,206股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至136,688,960股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

股东名称	重组前		重组后
	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量（股）	持股比 例
肖志华	28,278,759	24.90%	28,278,759	20.69%
北京磐茂投资管理有限公司－磐信 （上海）投资中心（有限合伙）	8,383,958	7.38%	8,383,958	6.13%
常州稳实企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	8,126,077	7.16%	8,126,077	5.94%
国寿成达（上海）健康产业股权投资 中心（有限合伙）	7,931,685	6.99%	7,931,685	5.80%
宁波梅山保税港区铧杰股权投资管 理有限公司－华杰（天津）医疗投资 合伙企业（有限合伙）	6,523,080	5.74%	6,523,080	4.77%
其他上市公司股东	54,305,195	47.83%	54,305,195	39.73%
PLHK	-	-	4,557,759	3.33%
嘉兴汇拓	-	-	1,754,130	1.28%
红杉恒辰	-	-	3,210,436	2.35%
上海景数	-	-	2,288,260	1.67%
高瓴辰钧	-	-	760,170	0.56%
杭州泰格	-	-	431,724	0.32%
南通东证	-	-	558,025	0.41%
江西济麟	-	-	1,057,841	0.77%
中金启辰	-	-	1,443,953	1.06%
嘉兴合拓	-	-	618,778	0.45%
苏州晨岭	-	-	714,777	0.52%
幂方康健创投	-	-	925,789	0.68%
平阳国凯	-	-	83,703	0.06%
武汉泰明	-	-	69,753	0.05%
幂方医药创投	-	-	697,532	0.51%
上海敬笃	-	-	528,920	0.39%
王国安	-	-	253,454	0.19%
股东名称	重组前		重组后
	股份数量 （股）	持股比 例	股份数量（股）	持股比 例
上海陂季玟	-	-	705,699	0.52%
上海宴生	-	-	221,716	0.16%
高瓴祈睿	-	-	323,445	0.24%
珠海梁恒	-	-	323,445	0.24%
嘉兴元徕	-	-	294,041	0.22%
上海君澎	-	-	588,082	0.43%
上海澄曦	-	-	126,694	0.09%
厦门楹联	-	-	126,694	0.09%
青岛乾道	-	-	211,568	0.15%
上海骊宸	-	-	117,616	0.09%
苏州国发	-	-	117,616	0.09%
钱庭栀	-	-	28,586	0.02%
合计	113,548,754	100.00%	136,688,960	100.00%

注1：上述表格中“其他上市公司股东”系截至2025年3月31日，本次发行股份及支付现金购买资产前持股5%以下股东。

注2：本次交易完成后，宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－华杰（天津）医疗投资合伙5.74% 4.77% 5%
企业（有限合伙）持股比例将由 被动稀释至 ，降至 以下股东。

注3：本次交易完成后，肖志华直接持股比例由24.90%被动稀释至20.69%，通过常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制比例由7.16%被动稀释至5.94%，直接和间接合计控制公司股份比例由32.06%被动稀释至26.63%，被动股份比例变动触及5%的整数倍。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

三、所涉及后续事项
1、本次权益变动系公司拟实施重大资产重组所致，不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

3、本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月6日