*ST花王(603007):中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

 时间：2025年06月05日 23:31:56 中财网
原标题:*ST花王:中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中德证券有限责任公司 关于 花王生态工程股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问签署日期：二〇二五年六月
花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“花王股份”）拟支付现金购买HUANGRAN、孙鑫海等12名股东持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“中德证券”）接受花王股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第1号》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）控制权变更情况
根据上市公司公开披露文件及公司说明，公司于2016年8月26日于上交所上市；2025年1月6日，上市公司控股股东变更为苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”），实际控制人变更为徐良。

（二）承诺履行情况
根据上市公司历年年度报告、审计报告等公开披露文件、花王股份及其控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良出具的说明，并经查询上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）查询上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管信息公开”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。

经核查，截至本核查意见出具日，除下列事项外，花王股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形：
1、花王股份子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元。

若未能达到该承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东将根据约定履行补偿义务。

2017-2019年度,郑州水务合计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,966.91万元，未达到合计承诺净利润14,240.00万元，差额10,273.09万元。针对上述业绩补偿金额，其中8,627.75万元已从应付股权收购款中扣减,剩余1,693.09万元需郑州水务原股东及时履行业绩补偿义务。截至业绩承诺期末，郑州水务超期未履行上述承诺。

上市公司现任控股股东辰顺浩景、实际控制人徐良及财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女已作出承诺，对于郑州水务原始股东应付花王股份的业绩补偿款承担连带责任，确保上市公司利益不受损失。

2、原控股股东、实际控制人未能履行部分承诺内容，最近三年原控股股东存在违规资金占用的情形，具体情况见本报告“二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”之“（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”。

经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，花王股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据花王股份《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》、最近三年《审计报告》（苏亚审字[2023]798号、苏亚审字[2024]803号、立信中联审字[2025]D-0865号）以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2023]154号、苏亚专项审[2024]144号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（立信中联专审字[2025]D-0245号）、《2024年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》（立信中联专审字[2025]D-0281号），最近三年披露的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、对外担保有关专项公告及重整计划、重整计划执行完毕的《民事裁定书》、代偿债协议、证券过户登记确认书及银行回单等文件，中国证监会江苏监管局于2025年4月出具的《诚信信息报告》，以及花王股份及其现任董事、监事、高级管理人员、其控股股东辰顺浩景及实际控制人出具的书面确认并访谈花王股份的董事、监事、高级管理人员，并查阅中国证监会、上交所等证券监管机构网站公开检索，发现花王股份在2022年度、2023年度存在上市公司控股股东非经营性占用上市公司资金的情况，截至2023年12月31日，花王股份原控股股东花王国际建设集团有限公司及其附属企业丹阳市王府酒店有限公司非经营性占用上市资金9,798.96万元。截至2024年12月31日，花王股份已收到用于解决非经营性资金占用事项的资金9,798.96万元。

除以上情形外，上市公司最近三年不存在尚未解决的违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会江苏监管局2025年4月出具的《诚信信息报告》及花王股份近三年年度报告、近三年审计报告、年报问询函和回复等相关公告文件，并通过中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及企查查网站（https://www.qcc.com）、百度（https://www.baidu.com）等相关网站公开检索，最近三年内，花王股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受行政处罚、刑事处罚及被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施如下：
1、2022年5月6日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司、实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]49号），根据该决定内容，花王股份发生被原控股股东花王集团非经营性资金占用的情形，金额较大，且至该决定作出之日花王集团占用资金尚未归还完毕。上交所对花王股份、肖国强、花王集团、上市公司时任董事长兼总经理肖姣君、时任总经理顾菁、时任财务总监林晓珺予以公开谴责；对关联方丹阳市王府酒店有限公司、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

2、2022年10月18日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0137号），根据该决定内容，花王股份未及时披露诉讼相关事项，影响了投资者知情权。上交所对花王股份及时任董事会秘书李洪斌予以监管警示。

3、2022年11月1日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]162号），根据该决定内容，花王股份2020年年度报告存在会计差错，影响净资产、净利润等多个会计科目，相关财务信息披露不准确；进行差错更正后，公司当年业绩由盈转亏，严重影响了投资者对公司经营情况的判断。上交所对花王股份和时任董事长兼总经理肖姣君、时任财务总监林晓珺予以公开谴责。

4、2022年12月20日，武汉市东西湖区水务和湖泊局出具《行政处罚决定书》（武东水取罚字[2022]第1号），根据该决定内容，花王股份在核心区景观绿化工程地块部分绿化工程养护过程中，存在未办理取水许可证，擅自从径河抽去地表水用于绿化工程养护的行为。武汉市东西湖区水务和湖泊局对花王股份处以2.20万元罚款。

5、2023年3月29日，中国证监会江苏监管局出具《行政处罚决定书》（苏证监罚字[2023]3号），根据该决定内容，花王股份未按规定在2019年年报中披露肖国强及其关联方对公司资金的非经营性占用，迟至2021年4月30日才披露前述非经营资金占用及整改情况。中国证监会江苏监管局对花王股份给予警告，并处以120万元罚款；对肖国强给予警告，并处以150万元罚款；对肖姣君给予警告，并处以60万元罚款；对林晓珺给予警告，并处以60万元罚款。

6、2023年11月30日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]159号），根据该决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。中国证监会江苏监管局对花王股份、肖国强、李洪斌、肖杰俊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

7、2024年1月5日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]1号），根据该决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。上交所对花王股份、时任董事长肖国强、时任董事会秘书李洪斌、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

8、2024年7月27日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程股份有限公司、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函措施的决定》（[2024]152号），根据该决定内容，花王股份2023年年度报告信息披露不准确。中国证监会江苏监管局对花王股份、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

9、2024年8月7日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]148号），根据该决定内容，花王股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金。同时，上市公司定期报告部分披露内容有误，信息披露不准确，反映出公司日常信息披露内部控制存在缺陷。上交所对花王股份及时任董事长兼总经理贺伟涛、时任董事长兼财务总监肖姣君、时任财务总监兼董事会秘书李洪斌予以通报批评。

10、2025年3月26日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司实际控制人徐良予以监管警示的决定》（上证公监函[2025]0045号），根据该决定内容，花王股份实际控制人徐良对外发布公司不实信息，可能对投资者产生误导。

上交所对实际控制人徐良予以监管警示。

经核查，独立财务顾问认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2023〕798号《审计报告》和苏亚审〔2024〕803号《审计报告》、立信中联会计师事所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]D-0865号《审计报告》。

其中苏亚审字[2023]798号《审计报告》为带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，苏亚审字[2024]803号《审计报告》为带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，立信中联审字[2025]D-0865号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。苏亚金诚及立信中联均认为：花王股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了花王股份2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及2022年度、2023年度和2024年度的经营成果和现金流量。

经核查，独立财务顾问认为，花王股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2023〕798号和苏亚审〔2024〕803号《审计报告》、立信中联会计师事所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]D-0865号《审计报告》中有关最近三年的关联交易情况，并查阅了上市公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，独立财务顾问认为，花王股份最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2023〕798号和苏亚审〔2024〕803号《审计报告》、立信中联会计师事所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]D-0865号《审计报告》中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，并查阅了上市公司最近三年的年度报告以及相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。

相关情况如下：
（1）会计政策变更
①2022年度会计政策变更情况
2022年度上市公司不存在会计政策变更情况
②2023年度会计政策变更情况
财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

对于因适用解释16号的单项交易，确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

该会计政策变更对财务报表的影响如下：
合并资产负债表项目

项目2022年12月31日（上年年末余额）　　
　调整前调整后调整数
递延所得税资产10,938,709.2811,851,564.07912,854.79
递延所得税负债-912,854.79912,854.79
母公司资产负债表项目

项目2022年12月31日（上年年末余额）　　
　调整前调整后调整数
递延所得税资产-347,773.85347,773.85
递延所得税负债-347,773.85347,773.85
③2024年度会计政策变更情况
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。花王股份于2024年1月1日起执行解释17号的规定。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，花王股份自颁布之日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定。

除以上会计政策变更外，公司最近三年无其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。

（2）会计政策变更
2022年度、2023年度和2024年度，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况。

经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、存货、商誉计提减值准备
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2023〕798号和苏亚审〔2024〕803号《审计报告》、立信中联会计师事所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]D-0865号《审计报告》中有关应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。最近三年，上市公司应收账款、存货、商誉计提减值情况如下：
单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
应收票据坏账损失--10.00
应收账款坏账损失-11,052.39-8,444.66-7,636.70
其他应收款坏账损失-1,907.61-558.30-5,887.84
长期应收款坏账损失-4,194.26-957.98-1,139.90
存货跌价损失及合同履约成本减值损失-23.72--18.33
合同资产减值损失3,402.43-225.041,749.35
长期股权投资减值损失-7.22--
其他非流动资产减值损失--3,137.74-336.61
合计-13,782.76-13,323.73-13,260.03
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年公司均计提较大金额的信用减值损失，主要是因为宏观环境处于下行区间，公司下游客户流动性不足，出现大面积的信用违约，公司根据信用政策计提相应的信用减值损失所致。上市公司最近三年应收款项、存货、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司重大资产购买交易，不涉及拟置出资产情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
李鹏 温炜麟
中德证券有限责任公司
2025年6月5日
附件一：花王股份及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
1原控股股 东、实际控 制人花王集团、肖国强避免同业 竞争1、花王集团：本公司及下属企业（江苏花王及其下属企业除外，下同）的现有业务与花 王股份的现有业务目前不构成同业竞争，为避免本公司及下属企业将来与江苏花王发生同 业竞争，本公司进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：（1）本公司及下属企业保证不 以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式 直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动。（2）若本公司及下属企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞 争，本公司将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售。（3）本公司目 前及将来不会利用在花王股份的控股股东地位，损害花王股份及其它花王股份股东的利益 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本公司或附属公司违反本承诺而 遭受的一切损失、损害和支出。 2、肖国强：本人直接或间接控制的其他企业与花王股份所从事的业务属于不同的业务， 不存在同业竞争的情形。因此，本人直接或间接控制企业的现有业务与花王股份的现有业 务目前不构成同业竞争，为避免本人直接或间接控制的企业将来与花王股份发生同业竞 争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：（1）本人直接或间接控制的企业保证 不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等 形式）直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。（2）若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与花王股份 发生同业竞争，本人将促使将该企业的股权、资产或业务向花王股份或第三方出售。（3 本人目前及将来不会利用在花王股份的实际控制人地位，损害花王股份及花王股份其它股 东的利益。本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本人违反本承诺而遭受2016年7 月14日至 长期履行完毕
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　的一切损失、损害和支出。　　
2原控股股 东花王集团解决关联 交易（1）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司及下属企业（花王股份及其下属企 业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借 款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份（含花王股份下属企业，下同 的资金或资产。（2）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司将尽量减少与花王 股份发生关联交易；本公司及下属企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照法律 法规、规范性文件及花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和 回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益2016年7 月14日至 长期部分承诺 未按内容 履行（具 体履行情 况见正 文）
3原控股股 东、实际控 制人花王集团、肖国强赔偿损失如果花王股份及其子公司在以往未按相关法规规定足额、按时为全体员工缴纳“五险一 金”，导致发行人被相关行政主管部门要求补缴或罚款，则控股股东及实际控制人将及时 无条件且全额承担相关损失，并保证今后不就此向发行人进行追偿。2016年7 月14日至 长期履行完毕
4原控股股 东、实际控 制人花王集团、肖国强赔偿损失如花王股份在以往劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到 处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。2016年7 月14日至 长期履行完毕
5通过江苏 花种间接 持股的原 董事、监 事、高级管 理人员通过江苏花种投 资有限公司间接 持股的原董事、监 事、高级管理人员股份限售（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的 公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上 年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直 接或者间接持有的公司股份。 （2）公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。所2016年8 月26日至 离职后半 年内履行中
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。　　
6控股子公 司其余股 东郑州水务除花王 股份外其余股东业绩补偿郑州水务在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益 后的净利润应分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元。若未能达 到该承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东将根据约定履行补偿义务。2017年至 2019年超期未履 行（具体 履行情况 见正文）
7原控股股 东、实际控 制人、董 事、监事 高级管理 人员花王集团、肖国 强、公司董事及高 级管理人员其他1、花王集团、肖国强：（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。（2 违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。 2、花王股份董事、高级管理人员：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺若公司 实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。2020年7 月16日至 长期部分承诺 未履行 （具体履 行情况见 正文）
8上市公司花王股份其他在花王股份重整计划获得法院裁定批准之日起1个月内，如担保财产实际回收或处置所得 未达到有财产担保债权本金金额5%的，重整完成后的花王股份承诺以自有现金形式保障 有财产担保债权获得的清偿金额补足至本金金额的5%（扣除届时担保财产实际回收或处 置所得部分）；在花王股份重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内，如担保财产实际 回收或处置累计所得未达到有财产担保债权本金金额10%的，重整完成后的花王股份承诺 以自有现金形式保障有财产担保债权获得的清偿金额进一步补足本金金额的5%（扣除届 时担保财产实际回收或处置所得部分，即累计补足至有财产担保债权本金金额的10%）2024年11 月15日至 2025年5 月14日已完成
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　前述现金清偿的期限可由有财产担保债权人与花王股份书面协商一致后进行变更。　　
9控股股东 实际控制 人辰顺浩景、徐良上市公司 独立性1、保证上市公司人员独立 （1）本承诺人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本承诺人及本承诺人的下属全资、控股或其他具 有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除 董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人的下属企业领取薪酬。 （2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺 人及本承诺人的下属企业之间完全独立。 （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人承诺不违反 法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本承诺人及本承诺人下属企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资 产。 3、保证上市公司财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户 并依法独立履行纳税义务。 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的下属企业共用一个银行2024年12 月12日至 长期履行中
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　账户。 （4）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人的下属企业兼职或领取报酬。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的下属企业不通过违法 违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全的公司法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结 构健全，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人的下属企业间不 存在机构混同的情形。 （3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员以及各职能 部门独立运作，不存在与本承诺人及本承诺人的下属企业职能部门之间的交叉和上下级从 属关系。 （4）本承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业 控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证上市公司业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力 上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准 的经营许可而作出，完全独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司以外的其他企业 （1）本承诺人承诺将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；承诺将 遵守中国证监会的相关规定以及本承诺人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易或 发生实质性的同业竞争，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公　　
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　平的关联交易。 （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质等所有必备条件，具有面 向市场独立自主经营的能力。”　　
10控股股东 实际控制 人辰顺浩景、徐良避免同业 竞争1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公 司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或 间接竞争的任何业务及活动。 2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对 上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有 业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会 让与上市公司。 4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法 规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及花王股份章程及其相关管理制度的规定，不利 用对花王股份的控制权谋求不正当利益，进而损害花王股份其他中小股东的权益。 6、本承诺为不可撤销之承诺，在本承诺人拥有花王股份控制权期间持续有效；本承诺人 具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”2024年12 月12日至 长期履行中
11控股股东辰顺浩景其他承诺本次参与花王股份重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合 法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与花王股份进行资产置换或 者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用花王股份及其关联方资金的情2024年12 月14日履行完毕
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形”。　　
12控股股东 实际控制 人辰顺浩景、徐良减少和规 范关联交 易1、本次权益变动完成后，本承诺人及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其下 属企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，与上市公司依法签订协议 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，保证关联交易定价公允、合理及交易条件公平；保证不利用关联交易非 法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及 其下属企业和其他股东合法权益的行为。 2、本承诺人保证本承诺人及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业 的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当 的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司 章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。 4、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严 格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将 承担相应的赔偿责任。2024年12 月12日至 长期履行中
13控股股、实 际控制人辰顺浩景、徐良股份限售产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人 管理，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。如依 据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或2024年12 月25日起 至2028年履行中
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　限售承诺。12月31 日　
14财务投资 人上海恺博私募基 金管理有限公司 罗秋娥、松树慧林 （上海）私募基金 管理有限公司、徐 博、乐贝尔、赵香 梅、陈赛平、北京 恒尘咨询管理中 心（有限合伙） 楼益女、苏州益波 元企业管理合伙 企业（有限合伙股份限售财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人 管理，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。2024年12 月25日至 2025年12 月25日履行中
15控股股东 实际控制 人辰顺浩景、徐良业绩补偿 的承诺产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如 果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将 达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的 具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股 东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内 （如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），2025年至 2028年履行中
序号承诺主体 类型承诺主体承诺事项 类别承诺内容承诺期限履行情况
　　　　上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿 元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以 补足。　　
16控股股东 实际控制 人、部分财 务投资人辰顺浩景、徐良 上海恺博私募基 金管理有限公司 罗秋娥、松树慧林 （上海）私募基金 管理有限公司、徐 博、乐贝尔、赵香 梅、陈赛平、北京 恒尘咨询管理中 心（有限合伙） 楼益女其他对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的1,693.09万元业绩补偿款 （以下简称“业绩补偿款”），产业投资人、财务投资人一、二、三、四、五、六、七、八 九将对业绩补偿款在法院裁定批准花王股份重整计划时的实际金额承诺承担现金兜底责 任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花 王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。2025年1 月1日至 长期履行中

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