*ST花王(603007):北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:*ST花王:北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之法律意见书 北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 引 言 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................... 7 一、 本次交易的方案.................................................................................... 7 二、 本次交易各方的主体资格 .................................................................. 11 三、 本次交易的批准和授权 ...................................................................... 24 四、 本次交易相关协议 .............................................................................. 25 五、 本次交易的标的资产 .......................................................................... 26 六、 关联交易及同业竞争 .......................................................................... 53 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ....................................................... 56 八、 上市公司对本次交易的信息披露 ....................................................... 57 九、 本次交易的实质条件 .......................................................................... 57 十、 本次交易的证券服务机构 .................................................................. 58 十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................... 59 十二、 结论意见 ......................................................................................... 60 附件一：标的公司及其子公司的专利 .................................................................. 62 引 言 致：花王生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称上市公司或花王股份）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证： 1、其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料； 2、其提供给本所及经办律师的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
正 文 一、本次交易的方案 根据花王股份第五届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）》、交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下： （一）交易方案概述 花王股份拟以支付现金方式购买非国资交易对方合计持有的尼威动力20,096,832元注册资本（占尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购国资交易对方合计持有的尼威动力 2,160,000元注册资本（占尼威动力注册资本的 5.39%）。 （二）非国资标的股权的具体交易方案 1. 交易对方 非国资交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕。 2. 标的资产 非国资标的资产为尼威动力 20,096,832元注册资本（占尼威动力注册资本的50.11%）。 3. 标的资产的定价依据和交易价格 非国资标的股权的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所载的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据北方亚事资产评估有限责任公司以 2025年 2月 28日作为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估价值为 122,315.00万元。 经各方协商一致，非国资标的股权的交易对价参考前述评估值确定为 60,136.55万元。 4. 交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，花王股份本次受让标的资产的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 5. 本次交易交割的先决条件 （1）上市公司董事会、股东会已审议批准本次交易相关事宜； （2）交易对方的内部有权决策机构已审议批准本次交易相关事宜； （3）标的公司现有股东拥有的特殊权利已被以上市公司认可的方式解除； （4）标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 6. 业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025年度、2026年度和 2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000万元（以下简称承诺净利润）。 （2）业绩补偿 如标的公司在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称实际净利润）合计金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应就不足部分向上市公司以现金方式进行补偿，每一非国资交易对方需要承担的补偿金额如下： 补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后上市公司持有的标的公司股权比例*（该非国资交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体非国资交易对上述上市公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：1）上市公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；2）上市公司于本次交易中自国资交易对方受让的标的公司股权比例。 7. 超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后由标的公司以现金方式向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额如下： 超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。 上述超额业绩奖励金额不应超过上市公司本次交易实际支付对价的 20%。 （三）国资标的股权的具体交易方案 1. 交易对方 国资交易对方为鸠控资本、天使基金。 2. 标的资产 国资标的资产为尼威动力 2,160,000元注册资本（占尼威动力注册资本的5.39%）。 3. 标的资产的定价依据 国资标的股权将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，花王股份将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍，预计不超过 6,463.45万元。 4. 交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，花王股份本次受让标的资产的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 5. 标的资产的交易方式 本次国资标的股权转让将通过产权交易所公开进行，花王股份将参与国资标的股权的竞拍，花王股份成功竞拍取得国资标的股权后，将与鸠控资本、天使基金签署产权交易合同。由于国资标的股权将通过产权交易所公开进行，花王股份是否能成功竞拍取得国资标的股权存在不确定性。 （四）本次交易不构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》、花王股份及尼威动力提供的关联方清单、相关主体填写的调查表、花王股份、尼威动力及交易对方出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （五）本次交易构成重大资产重组 根据《审计报告》《上市公司审计报告》以及交易协议，标的公司与上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元
2、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 3、交易金额中国资标的股权的交易金额按照预计 6,463.45万元的价格计算。 根据上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （六）本次交易不构成重组上市 根据交易协议、《重组报告书（草案）》、花王股份的相关公告及出具的说明，上市公司控股股东于 2025年 1月变更为辰顺浩景，实际控制人变更为徐良。 本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均无关联关系，本次交易不涉及自上市公司控制权发生变更之日起 36个月内，向辰顺浩景、徐良及其关联人购买资产的情形。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 综上，本所认为，本次交易的交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1. 基本情况 根据花王股份的营业执照及相关公告文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，花王股份的基本情况如下：
根据中登公司出具的花王股份股东名册以及花王股份的相关公告，截至2025年 3月 31日，花王股份前十大股东及持股情况如下：
根据花王股份提供的工商登记文件、花王股份相关公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，花王股份的主要历史沿革如下： （1）2003年 4月，花王有限设立 2003年 4月 15日，肖国强、肖元金、肖锁龙作出股东会决议，同意设立花王有限，并签署《江苏花王园艺有限公司章程》，注册资本为 800万元，出资方式为货币。 2003年 4月 14日，丹阳华信会计师事务所出具了《验资报告》（丹华会司到全体股东缴纳的注册资本 800万元。 2003年 4月 15日，花王有限就设立事宜办理完毕工商登记手续，花王有限设立时的股权结构如下：
2011年 11月 23日，花王有限召开股东会并作出决议，同意以截至 2011年10月 31日花王有限经审计的净资产 157,068,539.74元为基础，按股东出资比例分配并折合为股份有限公司股本 10,000万股，每股面值 1元，花王有限全体股东作为发起人按照各自在花王有限所占股权比例确定各自在股份有限公司所占的股份比例。 2011年 12月 5日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩验字[2011]301C208号），根据该报告，截至 2011年 12月 3日，花王股份已收到全体发起人所拥有的截至 2011年 10月 31日花王有限经审计净资产 157,068,539.74元。 2011年 12月 19日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，花王股份的股权结构如下：
2016年 6月 29日，中国证监会出具了《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号），核准花王股份公开发行不超过 3,335万人民币普通股（A股），最终实际发行数量 3,335万股。 2016年 8月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]33030016号），根据该报告，截至 2016年 8月 18日，花王股份收到社会公众股东缴入的出资款总额 388,861,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额 353,929,465.50元，其中新增注册资本 33,350,000.00元，余额320,579,465.50元转入资本公积。 2016年 8月 26日，花王股份股票开始在上交所挂牌交易，股票代码“603007”。 首次公开发行股票并上市完成后，花王股份总股本变更为 13,335万股。 2016年 11月 8日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。 （4）2017年 7月，实施资本公积金转增股本方案 2017年 5月 11日，花王股份 2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司以截至 2016年 12月 31日总股本13,335.00万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增 15股，新增注册资本 20,002.50万元。 本次资本公积转增股本完成后，花王股份总股本变更为 33,337.50万股。 2017年 7月 6日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。 （5）2018年 6月，实施限制性股票激励计划 2018年 3月 9日，花王股份 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟以定向发行 A股普通股股票的方式对上市公司部分核心员工实施股权激励。 2018年 4月 27日，花王股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年 4月 27日为首次授予日。 2018年 6月 6日，花王股份完成首次授予的限制性股票登记，根据最终的协议签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为 770.20万股。 本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为 34,107.70万股。 2018年 6月 22日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。 （6）2019年 8月至 2020年 8月，注销部分股权激励计划授予的股份 2019年 4月 25日，花王股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于上市公司首次授予的激励对象中存在 6名激励对象因个人原因辞职，5名激励对象因工作内容调整和职务变更不再具备激励资格以及上市公司业绩未达到相关解除限售条件，董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共389.50万股进行回购注销，花王股份已于 2019年 8月 15日完成前述回购注销事宜。 2019年 8月 27日，花王股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于上市公司首次授予的激励对象中存在 3名激励对象因个人原因辞职的情况，董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 8.82万股进行回购注销，花王股份已于 2019年 11月26日完成前述回购注销事宜。 2020年 4月 29日，花王股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于上市公司首次授予的激励对象件的情况，董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 192.06万股进行回购注销，花王股份已于 2020年 8月 31日完成前述回购注销事宜。 前述回购注销完成后，花王股份总股本变更为 33,517.32万股。 （7）2020年 12月，实施限制性股票激励计划 2020年 10月 15日，花王股份召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟以定向发行 A股普通股股票的方式对上市公司部分核心员工实施股权激励计划。 2020年 10月 29日，花王股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020年 10月 29日为授予日。 2020年 12月 4日，花王股份完成授予的限制性股票登记，根据最终的协议签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为 54.5万股。 本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为 33,571.82万股。 2020年 12月 28日，花王股份就前述变更办理完毕工商登记手续。 （8）2021年 1月至 2022年 3月，可转债转股 经中国证监会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）核准，花王股份于 2020年 7月 21日公开发行 330.00万张可转换公司债券（“花王转债”），每张面值 100元，发行总额33,000.00万元，转股期为 2021年 1月 27日至 2026年 7月 20日。 截止 2022年 3月 31日，累计有 172,000元“花王转债”已转换成上市公司股票，累计转股数为 24,810股，占可转债转股前上市公司已发行股份总额的0.0074%。 本次可转债转股完成后，花王股份总股本变更为 33,574.30万股。 （9）2022年 4月，注销部分股权激励计划授予的股份 2021年 4月 29日，花王股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于上市公司 2020年度业绩未达到相关解除限售条件的情况，董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82万股进行回购注销。 2021年 12月 29日，花王股份召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，董事会同意将授予的共 54.50万股进行回购注销。 上市公司已于 2022年 4月 1日完成前述回购注销事宜。 本次回购注销完成后，花王股份总股本变更为 33,339.98万股。 （10）2022年 4月至 2023年 12月，可转债转股及赎回 2024年 1月 26日，花王股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“花王转债”的议案》。截至赎回登记日（2024年 2月 26日）收市后，累计共有 329,243,000元的“花王转债”已转换为公司股份，累计转股数为 7,347.21万股。 本次可转债赎回完成后，花王股份总股本变更为 40,684.71万股。 （11）2024年 12月，实施重整计划资本公积金转增股本 根据江苏省镇江市中级人民法院裁定批准的《花王生态工程股份有限公司重整计划》，花王股份以总股本 406,847,052股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增约 11.55346股，新增注册资本 47,004.90万元。 本次资本公积转增股本完成后，花王股份总股本变更为 87,689.61万股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，花王股份为合法存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、徐云峰、上海咨凡、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金为本次交易的交易对方。 1. HUANG RAN 根据 HUANG RAN提供的《中华人民共和国外国人永久居留身份证》及其填写的调查表， HUANG RAN 为加拿大籍自然人，身份证号码为： CAN34026910****，住所为：安徽省芜湖市。 2. 孙鑫海 根据孙鑫海提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，孙鑫海为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：3210022000********，住所为：上海市浦东新区。 3. 朱超 根据朱超提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，朱超为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：3403211984********，住所为：安徽省芜湖市。 4. 张同意 根据张同意提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，张同意为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：3402021976********，住所为：安徽省芜湖市。 5. 张澄 根据张澄提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，张澄为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：3210811967********，住所为：江苏省仪征市。 6. 左强 根据左强提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，左强为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：4101841982********，住所为：江苏省扬州市。 7. 徐云峰 根据徐云峰提供的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的调查表，徐云峰为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为：3204211969********，住所为：江苏省常州市。 8. 上海咨凡 根据上海咨凡提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海咨凡的基本情况如下：
根据上海阕阕提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海阕阕的基本情况如下：
根据芜湖尼威提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公
根据鸠控资本提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，鸠控资本的基本情况如下：
根据天使基金提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，天使基金的基本情况如下：
（三）私募基金备案情况 根据交易对方提供的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》及其出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，上海咨凡、上海阕阕、芜湖尼威、鸠控资本、天使基金均不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，除持有尼威动力股份之外，未进行其他任何投资或开展其他经营活动，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，花王股份及交易对方均具有完全民事权利能力及行为能力，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 1. 花王股份董事会、监事会的批准和授权 （1）2025年 3月 14日，花王股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （2）2025年 3月 14日，花王股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （3）2025年 6月 5日，花王股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2. 交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的决议文件，交易对方中上海咨凡、芜湖尼威、上海阕阕、天使基金、鸠控资本已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。 交易对方中 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、徐云峰为自然人，无需履行内部批准程序。 3. 标的公司的批准和授权 根据标的公司提供的股东会决议文件，标的公司全体股东已作出股东会决议，同意本次交易并放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易尚需取得以下批准和授权： 1. 受让非国资标的股权尚需取得的批准和授权 （1）上市公司股东会审议通过本次交易及本次交易涉及的相关事项。 2. 受让国资标的股权尚需取得的批准和授权 （1）上市公司股东会审议通过本次交易及本次交易涉及的相关事项； （2）鸠控资本、天使基金就其拟转让的标的股权履行所需的评估备案程序及其他批准或核准程序。 综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易相关协议 截至本法律意见书出具日，花王股份已就受让非国资标的股权事宜与非国资交易对方签署了《股权转让协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，具体情况如下。就国资标的股权，花王股份将参加产权交易所公开挂牌转让程序并于成功竞拍取得国资标的股权后与鸠控资本、天使基金签署产权交易合同。 （一）《股权转让协议》及补充协议 张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《股权转让协议》，就本次交易的非国资标的股权、定价依据及交易对价、支付方式、标的资产交割、过渡期安排及损益归属、标的公司治理、先决条件、各方声明、保证和承诺、税费、协议的生效和终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。 2025年 6月 5日，花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《股权转让协议之补充协议》，就本次交易的审计及评估基准日、非国资标的股权的交易对价、滚存未分配利润安排等进行了补充约定。 （二）《业绩承诺及补偿协议》 2025年 3月 14日，花王股份和 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、补偿义务、超额业绩奖励、业绩补偿的实施、违约责任、适用法律和争议解决等具体事项进行约定。 综上，本所认为，非国资标的股权的交易协议的内容与形式均不存在违反法律法规的情形，上述交易协议经各方有效签署后，将自相关协议约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。 五、本次交易的标的资产 根据《股权转让协议》《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。 （一）基本情况 根据尼威动力提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，尼威动力的基本情况如下：
（二）主要历史沿革 1. 2018年 12月，设立 2018年 12月 5日，朱超、左强作出股东会决议，同意设立尼威动力，并签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司章程》，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币。 2018年 12月 11日，尼威动力就设立事宜办理完毕工商登记手续，尼威动力成立时的股权结构如下：
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