[收购]*ST亚振(603389):江苏泰和律师事务所关于亚振家居要约收购报告书之法律意见书
第一部分引言...............................................................................................................3 一、释义...............................................................................................................3 二、律师声明事项...............................................................................................4 第二部分正文...............................................................................................................6 一、收购人基本情况...........................................................................................6 二、要约收购目的.............................................................................................10 三、要约收购方案..............................................................................................11 四、收购资金来源.............................................................................................19 五、后续计划.....................................................................................................21 六、对上市公司的影响分析.............................................................................23 七、与上市公司之间的重大交易.....................................................................26八、前六个月买卖上市公司股份的情况.........................................................27九、参与本次收购的专业机构.........................................................................28 十、《要约收购报告书》的格式与内容.........................................................28十一、结论意见.................................................................................................28 第三部分签署页.........................................................................................................29 江苏泰和律师事务所 关于《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之 法律意见书 致：吴涛先生 江苏泰和律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
二、律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 3、本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5、本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任； 6、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；8、本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
根据收购人一致行动人提供的资料，并经本所律师核查，收购人一致行动人的基本情况如下：
2、收购人之一致行动人最近五年内的主要职业、职务 根据收购人一致行动人提供的材料以及说明，并经本所律师核查，范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人亦不属于失信被执行人。 （五）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业主营业务如下：
5% （六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过的情况 根据收购人提供的上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的 2024年年度报告等材料以及说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇3，证券代码：400122.NQ。 截至本法律意见书出具之日，除*ST亚振外，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据收购人提供的材料以及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情况。 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。 二、要约收购目的 （一）本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，吴涛先生及其一致行动人已通过本次股份转让收购*ST亚振29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。 吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。 本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升上市公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。 （二）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年4月24日，收购人吴涛先生向上市公司送达要约收购告知函，通知上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。 （三）未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 三、要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司
（二）要约收购价格及计算基础 1 、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.68元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下： 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。 除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票拟支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月 17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下： “甲方：济南域潇集团有限公司（出借人） 乙方：吴涛（借款人） 乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容： 一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。 二、借款用途：乙方借款用于本次收购。 三、借款利息：无息借款。 四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。 五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：…… 六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。 七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。” 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9 日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购需以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的64,466,647股*ST亚振股份（占上市公司总股本的24.54%）、14,358,853股*ST亚振股份（占上市公司总股本的5.46%）完成为前提。 2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报编号：706033 2、申报价格：5.68元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购资金划转 收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、要约收购结果公告 在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 *ST 本次要约收购不以终止 亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。 四、收购资金来源 （一）收购资金来源 基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下： “甲方：济南域潇集团有限公司（出借人） 乙方：吴涛（借款人） 乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容： 一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。 二、借款用途：乙方借款用于本次收购。 三、借款利息：无息借款。 四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。 五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：…… 六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。 七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。” 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （二）收购人的有关声明 收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下： “1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 综上所述，本所律师认为： 《要约收购报告书》披露的收购资金来源的相关信息真实、准确、完整。 五、后续计划 根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年4月25日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条上市公司的治理”。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人拟在本次权益变动及本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于2025年4月25日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条上市公司的治理”。 除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》以及相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。 3、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。 （二）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （三）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （四）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 3、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效。” 七、与上市公司之间的重大交易 根据收购人及上市公司提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文件等，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：（一）与上市公司及其子公司之间的交易 在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除本次交易协议约定的事项外，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况如下： （一）收购人及其一致行动人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 在《要约收购报告书》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST亚振A股普通股股票的情况。 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，吴涛先生及其一致行动人合计持有上市公司29.99996%股份及其对应的表决权。 （二）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况在《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、参与本次收购的专业机构 （一）财务顾问 华泰联合证券有限责任公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，华泰联合证券有限责任公司与收购人及其一致行动人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （二）法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人及其一致行动人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、《要约收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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