[收购]*ST亚振(603389):要约收购报告书
原标题:*ST亚振:要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。 二、2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。 三、本次要约收购为吴涛先生向除收购人及其一致行动人以外的*ST亚振全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。 四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照要约收购条件收购全部预受要约股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 五、2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。 六、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。截至本报告书签署日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。 七、本次要约收购所需资金总额预计不超过31,341.06万元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 八、本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9日。 2025 4 30 九、上市公司于 年 月 日披露了《关于实施退市风险警示及停牌的 公告》，因上市公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于39.3.2 亿元，触发《股票上市规则》第 条规定对公司实施退市风险警示的情形，上市公司股票于2025年5月6日开市起被实施退市风险警示。 此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，上市公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，上市公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：亚振家居股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST亚振 股票代码：603389.SH 截至本报告书签署日，*ST亚振股本结构如下：
收购人名称：吴涛 住所：济南市市中区**** 通讯地址：济南市历城区**** 收购人一致行动人：范伟浩 住所：北京市昌平区**** 通讯地址：上海市徐汇区**** 三、本次要约收购的目的 截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。 吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。 本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。 四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 五、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53,771,753股上市公司股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 六、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 5.68 / 本次要约收购的要约价格为 元股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为5.68元/股。 同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为5.68元/股。截至本报告书签署日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记。 除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月 17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格5.68元/股、预定收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9 日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：郑哲、张绮颖 （二）收购人法律顾问 名称：江苏泰和律师事务所 通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路70号水资源科技大厦9层 法定代表人：许郭晋 电话：025-84503333 传真：025-84505533 联系人：王鹤、陈炳辉 十、要约收购报告书签署日期 本报告书于2025年6月5日签署。 收购人声明 一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在*ST亚振拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在*ST亚振拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 四、本次要约收购为吴涛先生向*ST亚振除吴涛先生及其一致行动人外的全体股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为*ST亚振55,177,920股已上市无限售条件流通股（占*ST亚振总股本比例21.00%）。*ST亚振原控股股东亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。 五、收购人发出本要约不以终止*ST亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。 行动人与所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示.............................................................................................................................................1 本次要约收购的主要内容................................................................................................................4 收购人声明.......................................................................................................................................10 目 录...............................................................................................................................................12 第一节 释义..................................................................................................................................13 第二节 收购人基本情况..............................................................................................................15 第三节 要约收购目的..................................................................................................................19 第四节 要约收购方案..................................................................................................................21 第五节 收购资金来源..................................................................................................................28 第六节 后续计划..........................................................................................................................30 第七节 对上市公司的影响分析..................................................................................................33 第八节 与上市公司之间的重大交易..........................................................................................36 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况..............................................................................37 第十节 专业机构的意见..............................................................................................................38 第十一节 其他重大事项..............................................................................................................40 收购人声明.......................................................................................................................................41 收购人之一致行动人声明..............................................................................................................42 财务顾问声明..................................................................................................................................43 法律顾问声明..................................................................................................................................44 备查文件...........................................................................................................................................45 附表...................................................................................................................................................48 要约收购报告书附表......................................................................................................................48 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人基本情况 一、收购人的基本情况 （一）收购人基本情况
本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下： 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。 2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权。 三、收购人最近五年内的主要职业、职务 （一）收购人最近五年内的主要职业、职务 吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
（二）收购人之一致行动人最近五年内的主要职业、职务 范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况说明 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业主营业务如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过5%的情况 根据上海域潇稀土股份有限公司2025年4月30日披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份。上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇3（曾用名：域潇5），证券代码：400122.NQ。 截至本报告书签署日，除*ST亚振外，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 截至本报告书签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计53,771,753 20.4648% 股股份（占上市公司总股本的 ）有效申报预受要约，并自前 述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。 吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。 本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年4月24日，收购人吴涛先生向上市公司送达要约收购告知函，通知上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00% 5.68 / ，要约收购价格为 元股。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 第四节 要约收购方案 一、要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：亚振家居股份有限公司 2、被收购公司股票名称：*ST亚振 3、被收购公司股票代码：603389.SH 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%。具体情况如下：
二、要约收购价格及计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.68元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST亚振控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下： 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。 除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的6 财务顾问应当就该种股票前 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购提示性公告日前30个交易日（即2025年3月6日至2025年4月 17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025 4 21 年 月 日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署 《借款合同》，具体内容参见本报告书之“第五节收购资金来源”。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年6月10日至2025年7月9 日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的64,466,647股*ST亚振股份（占上市公司总股本的24.54%）、14,358,853股*ST亚振股份（占上市公司总股本的5.46%）完成为前提。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。 六、股东预受要约的方式和程序 （一）申报编号：706033 （二）申报价格：5.68元/股 （三）申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （十二）要约收购资金划转 收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 （十四）要约收购结果公告 在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 （四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。 若本次要约收购完成后*ST亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST亚振的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST亚振的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST亚振不具备上市条件的风险。 第五节 收购资金来源 一、收购资金来源 基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下： “甲方：济南域潇集团有限公司（出借人） 乙方：吴涛（借款人） 乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容： 一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。 二、借款用途：乙方借款用于本次收购。 三、借款利息：无息借款。 四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。 五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：…… 六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。 七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。” 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、收购人的有关声明 收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下： “1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3 、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 综上，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。（未完）  |