因赛集团(300781):中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

时间：2025年06月05日 21:16:03 中财网

原标题:因赛集团:中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问
二〇二五年六月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“因赛集团”）拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜出售其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
（一）上市公司上市后控股股东及实际控制人变更情况
根据因赛集团在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于 2019年 6月 6日首次公开发行股份并上市；上市以来，控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，未发生变更。

（二）承诺履行情况
根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，因赛集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自因赛集团上市日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

承诺 事由	承诺方	承诺类 型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行情 况
首次 公开 发行	王建 朝、李 明	股份锁 定承诺	自因赛集团股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的因赛集团公开	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
或再 融资 时所 作承 诺			发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团 回购本人直接或间接持有的因赛集团公开 发行股票前已发行的股份。因赛集团上市后 六个月内如因赛集团股票连续二十个交易 日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行 股票时的发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的 发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票 的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发 生派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
	因赛投 资、橙 盟投 资、旭 日投资	股份锁 定承诺	自因赛集团股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集 团公开发行股票前已发行的股份，也不由因 赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的 因赛集团公开发行股票前已发行的股份。因 赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连 续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开 发行股票时的发行价，本公司/企业直接及 间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延 长六个月。若上述期间发生派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、证券交易所的 有关规定作相应调整。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
	科讯创 投、汇 德投 资、星 辰鼎 力、陈 岱君、 李东英	股份锁 定承诺	自因赛集团股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团 公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛 集团回购本企业/本人直接或间接持有的因 赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自 本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股 东之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或者间接持有的因 赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不 由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持 有的因赛集团公开发行股票前已发行的股 份。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2020 年6月6日	已履行 完毕
	王建 朝、李 明、因	未履行 股份锁 定承诺	未履行股份锁定的约束措施为：在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
	赛投 资、橙 盟投 资、旭 日投资	的约束 措施	歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未 履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛 集团所有；同时，将承担由此可能导致的一 切法律责任。
	因赛投 资、橙 盟投资	5%以上 股东的 持股意 向及减 持意向	本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在 本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月 内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团 股票，则每十二个月转让数量不超过本公司 /企业所持因赛集团股票数量的100%，且转 让价格不低于发行价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照证券交易所的有关规 定作复权处理）。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2024 年6月6日	已履行 完毕
	因赛投 资、橙 盟投资	5%以上 股东的 持股意 向及减 持意向	在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届 满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价 交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式 等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团 股份时，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确、完整地履 行信息披露义务。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
	王建 朝、李 明	5%以上 股东的 持股意 向及减 持意向	在因赛集团股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团 董事、监事、高级管理人员期间，本人每年 转让因赛集团股份数量不超过本人所持有 因赛集团股份总数的25%。本人离职后半年 内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团 股份。若本人在任期届满前离职的，在本人 就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格 遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关规定减持发行人股 票。本人拟长期持有因赛集团股票，在本人 承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟 转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转 让数量不超过本人所持因赛集团股票数量 的15%，且转让价格不低于发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
			所的有关规定作复权处理）；在本人所持因 赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集 团的股份应符合相关法律法规及证券交易 所规则要求，减持方式包括但不限于二级市 场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他 合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集 团股份时，应提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务。
	王建 朝、李 明	未履行 股份减 持承诺 的约束 措施	如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛 集团股票所获得的收益全部归属于因赛集 团。	2019年 5月27 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团、橙 盟投资	未履行 股份减 持承诺 的约束 措施	如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛 集团股票所获得的收益全部归属于因赛集 团。	2019年 5月27 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团、因 赛集团 实际控 制人、 因赛集 团董事 （非独 立董 事）及 高级管 理人员	稳定股 价的承 诺	因赛集团、因赛集团实际控制人、因赛集团 董事（非独立董事）及高级管理人员为维护 公司上市后三年内股价的稳定，作出稳定股 价的承诺，稳定股价的具体措施包括：1、因 赛集团实施利润分配或资本公积转增股本 方案：如因赛集团股票连续 20 个交易日除 权后的收盘价低于因赛集团上一财务年度 经审计的除权后每股净资产值，则触发因赛 集团在符合相关法律法规和证券交易所的 相关规定的前提下实施利润分配方案或者 资本公积转增股本方案的义务。公司将在上 述实施利润分配方案或者资本公积转增股 本方案启动条件触发之日起的 5 个交易日 内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公 积转增股本方案，董事会审议通过利润分配 方案或资本公积转增股本方案后应将其提 交股东大会审议。公司应在股东大会审议通 过利润分配方案或资本公积转增股本方案 后的二个月内实施完毕利润分配方案或资 本公积转增股本方案。公司利润分配或资本 公积转增股本应符合相关法律法规、公司章 程的规定。 2、因赛集团回购股份下列任一条件发生时， 可触发因赛集团在符合相关法律法规和证	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
			券交易所的相关规定且因赛集团股份分布 符合上市条件的前提下回购因赛集团股份 的义务：（1） 因赛集团利润分配或资本公 积转增股本方案实施期限届满之日后的连 续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于 因赛集团上一财务年度经审计的除权后每 股净资产值；或（2） 因赛集团利润分配或 资本公积转增股本方案未在上述实施利润 分配方案或者资本公积转增股本方案启动 条件触发之日起 5 个交易日内启动，或未 获得董事会和股东大会通过而无法执行。因 赛集团将在上述公司回购启动条件触发之 日起的 5 个交易日内召开董事会并作出回 购股份的决议。因赛集团董事会应当在作出 回购股份决议后的 3 日内公告董事会决 议、回购股份预案，并公告召开股东大会的 通知。因赛集团董事会将在公告召开股东大 会的通知后 15 日内召开公司股东大会，自 股东大会审议表决通过股份回购议案之日 起 5 日内公告具体的股份回购实施方案 （包括但不限于：拟回购的股份数、回购的 资金来源、回购股份对公司经营的影响）， 并于完成公告之次日起开始通过证券交易 所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合 法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关 法定手续后的 30 日内实施完毕。因赛集团 回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内 公告因赛集团股份变动报告，并按照《公司 法》的相关规定履行相关的减资程序并办理 相关变更登记手续。 但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止 回购股份： A. 达到上述回购资金最低要 求； B. 本次回购股份措施开始实施后，任 意连续 20 个交易日公司股票交易均价高 于最近一期经审计的除权后每股净资产。 3、因赛集团实际控制人增持股份：下列任 一条件发生时，因赛集团实际控制人将在符 合相关法律法规和证券交易所的相关规定 并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛 集团股票进行增持：（1）因赛集团回购股份 方案实施期限届满之日后的连续 20 个交 易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上 一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
			（2） 因赛集团回购股份预案未在公司回购 启动条件触发之日起 5 个交易日内启动， 或未获得董事会和股东大会通过而无法执 行。因赛集团实际控制人基于稳定股价之目 的进行股份增持的，增持公司股份的价格不 高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额不超过 公司的控股股东自公司上市后累计从公司 所获得现金分红税后金额的 20%，但不低 于人民币 400 万元。但，达到以下标准之 一时，因赛集团实际控制人即可终止增持股 份： A. 达到上述增持资金最低要求； B. 本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一 期经审计的除权后每股净资产。如因稳定因 赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回 购的义务时，因赛集团实际控制人应在因赛 集团董事会、股东大会审议股份回购方案时 以其所持有的因赛集团全部股份所对应的 表决票数全部投赞成票。 4、因赛集团董事（不包括独立董事，下同） 及高级管理人员增持股份：下列任一条件发 生时，因赛集团董事及高级管理人员将在符 合相关法律法规和证券交易所的相关规定 并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛 集团股票进行增持：（1）因赛集团实际控制 人增持股份方案实施期限届满之日后的连 续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于 因赛集团上一财务年度经审计的除权后每 股净资产值；（2） 因赛集团实际控制人未 在规定时间内采取股价稳定措施。因赛集团 董事及高级管理人员基于稳定股价之目的 进行股份增持的，当年用于增持因赛集团股 份的货币资金不低于其担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度自因赛集团 领取的税后薪酬累计额的 20%。但达到以 下标准之一时可终止增持股份： A. 公司所 有董事和高级管理人员均达到增持资金最 低要求； B. 本次增持股份措施开始实施 后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均 价高于最近一期经审计的除权后每股净资 产。如因稳定因赛集团股价之目的而触发因 赛集团股份回购的义务时，因赛集团董事
			（包括独立董事）应在因赛集团董事会审议 股份回购方案时以本人所拥有的表决票数 全部投赞成票。因赛集团回购股份的资金应 为自筹资金，回购股份的价格不超过上一个 会计年度终了时经审计的每股净资产的价 格，回购股份的方式为以法律法规允许的交 易方式向社会公众股东回购股份。因赛集团 用于回购股份的资金金额不超过回购股份 事项发生时上一个会计年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 20%，但不低于 人民币 1,000 万元。因赛集团最近一期审 计基准日后，因利润分配、增发、配股等情 况导致公司每股净资产出现变化的，则每股 净资产进行相应调整。
	因赛集 团、因 赛集团 实际控 制人、 因赛集 团董事 （非独 立董 事）及 高级管 理人员	未履行 稳定股 价义务 的约束 性措施	在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，因 赛集团/因赛集团实际控制人/因赛集团董事 （非独立董事）/高级管理人员承诺接受相 应的约束措施。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
	因赛集 团	股份回 购承诺	因赛集团回购股份：下列任一条件发生时， 可触发因赛集团在符合相关法律法规和证 券交易所的相关规定且因赛集团股份分布 符合上市条件的前提下回购因赛集团股份 的义务：（1）因赛集团利润分配或资本公积 转增股本方案实施期限届满之日后的连续 20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛 集团上一财务年度经审计的除权后每股净 资产值；或（2）因赛集团利润分配或资本公 积转增股本方案未在上述实施利润分配方 案或者资本公积转增股本方案启动条件触 发之日起5个交易日内启动，或未获得董事 会和股东大会通过而无法执行。因赛集团将 在上述公司回购启动条件触发之日起的5个 交易日内召开董事会并作出回购股份的决 议。因赛集团董事会应当在作出回购股份决 议后的3日内公告董事会决议、回购股份预 案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
			董事会将在公告召开股东大会的通知后15 日内召开公司股东大会，自股东大会审议表 决通过股份回购议案之日起5日内公告具体 的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回 购的股份数、回购的资金来源、回购股份对 公司经营的影响），并于完成公告之次日起 开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约 方式及/或其他合法方式回购因赛集团股 份，并应在履行相关法定手续后的30日内实 施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应 在2个工作日内公告因赛集团股份变动报 告，并按照《公司法》的相关规定履行相关 的减资程序并办理相关变更登记手续。因赛 集团回购股份的资金应为自筹资金，回购股 份的价格不超过上一个会计年度终了时经 审计的每股净资产的价格，回购股份的方式 为以法律法规允许的交易方式向社会公众 股东回购股份。因赛集团用于回购股份的资 金金额不超过回购股份事项发生时上一个 会计年度经审计的归属于母公司所有者净 利润的20%，但不低于人民币1,000万元。因 赛集团最近一期审计基准日后，因利润分 配、增发、配股等情况导致公司每股净资产 出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止 回购股份：A. 达到上述回购资金最低要求； B.本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20个交易日公司股票交易均价高于最近一 期经审计的除权后每股净资产。
	因赛集 团	依法承 担赔偿 或补偿 责任的 承诺	在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 因赛集团未采取已经承诺的稳定股价的具 体措施，因赛集团承诺接受以下约束措施： 公司将在股东大会及中国证券监督委员会 指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价 措施的具体原因，并向因赛集团股东和社会 公众投资者道歉；因赛集团将立即停止发放 因赛集团董事和高级管理人员的薪酬、津贴 及股东分红，直至因赛集团履行相关义务； 因赛集团将立即停止制定或实施重大资产 购买、出售等行为，立即停止增发股份、发 行公司债券以及重大资产重组等资本运作 行为，直至公司采取相应的稳定股价措施并 实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
			法赔偿投资者损失。如因相关法律、法规对 于社会公众股股东最低持股比例等的规定 导致公司在一定时期内无法履行回购义务 的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取 其他措施稳定股价。
	王建 朝、李 明	依法承 担赔偿 或补偿 责任的 承诺	在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的 具体措施，实际控制人承诺接受以下约束措 施：实际控制人将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价 措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会 公众投资者道歉；因赛集团有权以实际控制 人应获得的与应增持股份所需支付对价金 额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代 实际控制人履行相关的股份增持义务；如果 未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投 资者损失。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
	因赛集 团董事	依法承 担赔偿 或补偿 责任的 承诺	在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 公司董事未采取已经承诺的稳定股价的具 体措施，公司董事承诺接受以下约束措施： 如本人未自因赛集团股份回购义务触发之 日起5个交易日内提请因赛集团召开董事会 及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决 票数全部投赞成票，导致因赛集团未履行股 份回购的义务的，及/或本人未在符合稳定 因赛集团股价预案规定的条件下依照该预 案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集 团以本人应获得的与应增持股份所需支付 对价金额相等的因赛集团现金分红或工资 薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔 偿投资者损失等。	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
	因赛集 团高级 管理人 员	依法承 担赔偿 或补偿 责任的 承诺	在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 公司高级管理人员未采取已经承诺的稳定 股价的具体措施，公司高级管理人员承诺接 受以下约束措施：如本人未在符合稳定因赛 集团股价预案规定的条件下依照该预案的 要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明原因 及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以 本人应获得的与应增持股份所需支付对价 金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、	2019年 05月27 日	2019年6月 6日至2022 年6月6日	已履行 完毕
			津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资 者损失等。
	因赛集 团、王 建朝、 李明、 因赛集 团董 事、监 事、高 级管理 人员	信息披 露不存 在虚假 记载、 误导性 陈述或 重大遗 漏的承 诺	承诺因赛集团向中国证监会递交的本公司 首次公开发行并上市的招股说明书及其他 相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 详细内容详见公司招股说明书“重大事项提 示/三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺”。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团、因 赛集团 董事、 监事、 高级管 理人 员、控 股股 东、实 际控制 人	关于填 补被摊 薄即期 回报的 措施及 承诺	由于募集资金投资项目的建设及效益的实 现需要一定时间，公司首次公开发行股票当 年的每股收益与上年同期相比，将有可能出 现一定程度的下降，公司投资者的即期回报 存在被摊薄的风险。公司将不断提高公司的 收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公 司每股收益的影响并提高投资者的回报。详 细内容详见公司招股说明书“重大事项提示 /四、发行人及发行人董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期 回报的措施及承诺”。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团及因 赛集团 控股股 东、实 际控制 人、董 事、监 事及高 级管理 人员	未能履 行承诺 时的其 他约束 措施	为本次发行上市，发行人及其控股股东、实 际控制人、 董事、监事及高级管理人员等 责任主体公开作出了相关承诺。如在实际执 行过程中， 上述责任主体违反本次发行上 市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以 下措施： 发行人未履行公开承诺事项的其他约束措 施为：如本公司未能履行《招股说明书》公 开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺 事项的原因、具体情况和相关约束性措施予 以及时披露。 发行人实际控制人王建朝、李明未履行公开 承诺事项的其他约束措施为：如本人未能履 行公开承诺事项，本人应当向因赛集团说明 原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承 诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施 予以及时披露。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
			发行人董事、监事及高级管理人员未履行公 开承诺事项的其他约束措施为：本人应当向 因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未 能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相 关约束性措施予以及时披露。
	因赛集 团	利润分 配政策 的承诺	公司已根据相关规则制定了首次公开发行 股票并上市后生效的《公司章程》、上市后 股东未来三年分红回报计划，其中对利润分 配政策进行了详细的约定。详细内容详见公 司招股说明书。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
	王建 朝、李 明、因 赛投资	避免同 业竞争 的承诺	承诺人被确认为因赛集团关联方期间，将不 会直接或间接从事或参与任何与因赛集团 构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式 从事或参与任何与因赛集团业务内容相同、 相似或可能取代因赛集团业务内容的业务 活动。具体内容详见公司招股说明书“第五 节发行人基本情况/十、发行人、发行人股 东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员及本次发行的保荐人及证券服 务机构作出的重要承诺/（七）其他承诺事 项”。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
	王建 朝、李 明、因 赛投 资、橙 盟投 资、因 赛集团	关于减 少和规 范关联 交易的 声明及 承诺	将尽量避免产生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。具体内容详见公司招股说明书 “第五节发行人基本情况/十、发行人、发行 人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员及本次发行的保荐人及证券 服务机构作出的重要承诺（七/ ）其他承诺事 项”。	2019年 05月27 日	长期	正常履 行中
股权 激励 承诺	因赛集 团	股权激 励承诺	不为激励对象依2021年限制性股票激励计 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。	2021年 01月29 日	2024年8月 8日	已履行 完毕
	2021年 限制性 股票激 励计划 激励对 象	股权激 励承诺	若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。	2021年 01月29 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团	股权激 励承诺	不为激励对象依本次激励计划获取有关股 票期权提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。	2022年 12月26 日	2022年股 票期权激 励计划有	正常履 行中
					效期内
	2022年 股票期 权激励 计划激 励对象	股权激 励承诺	若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获 得的全部利益返还公司。	2022年 12月26 日	长期	正常履 行中
	因赛集 团	股权激 励承诺	不为激励对象依2024年限制性股票激励计 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。	2024年 8月7日	2024年限 制性股票 激励计划 有效期内	正常履 行中
	2024年 限制性 股票激 励计划 激励对 象	股权激 励承诺	若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。	2024年 8月7日	长期	正常履 行中

根据因赛集团提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，上市公司及上述相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除前述因未到期而未履行完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、资金占用专项审计说明等信息披露文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等资料，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

根据因赛集团最近三年募集资金情况使用情况报告、募集资金专户对账单等资料，上市公司最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本意见出具日，上市公司已归还不规范使用的募集资金并履行了其他相应整改程序。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件，并登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行了核查。

因赛集团、因赛集团控股股东、因赛集团实际控制人及因赛集团现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施为： 1、中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》 2022年 10 月 28 日，中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
2022年 4月 26日，因赛集团披露《关于财务信息更正的公告》，因赛集团将原按照总额法确认的业务收入修正为按照净额法核算，分别调减 2021年第一季度、半年度、前三季度的营业收入 2,830.18万元、16,509.43万元、19,018.48万元，占更正前相应报告期营业收入的比例分别为 19.03%、36.46%和 29.85%。（未完）