[分配]永和股份(605020):中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江永和制冷股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对永和股份2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 8月 27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 25元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 截至 2025年 2月 11日，公司累计回购股份 3,154,280股，占公司总股本的0.8320%，使用资金总额为人民币 51,006,480.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购方案实施完毕。 公司于 2024年 10月 9日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，并于 2024年 10月 28日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2024年员工持股计划。 根据公司于2024年12月26日披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-121），公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885451580）中所持有的 2,292,000股公司股票已于 2024年 12月 24日非交易过户至“浙江永和制冷股份有限公司－2024年员工持股计划”（证券账户号码：B886871945），过户价格为 8.45元/股。 综上，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（2025年 5月 22日），公司回购专用账户剩余股份数为 862,280股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有的 862,280股股份不参与本次利润分配，公司 2024年度利润分配需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年 5月 16日，永和股份 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币 0.25元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至 2025年 4月 23日，公司总股本为 470,489,868股，其中，公司回购专用账户持有 862,280股。本次测算以剔除回购专用账户股份后，总股本 469,627,588股作为基数，以此计算合计拟派发现金红利117,406,897.00元（含税），占 2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为46.71%。 如在本次差异化分红方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 截至 2025年 5月 21日，公司总股本为 470,489,868股，其中回购专用账户持有股份 862,280股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为 469,627,588股。 公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。 因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（即 2025年 5月 21日）的收盘价格 21.53元/股进行测算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.25元/股（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.25元/股）÷（1+0）= 21.53元/股-0.25元/股= 21.28元/股。 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（469,627,588股×0.25元/股）÷470,489,868股≈0.25元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.25元/股）÷（1+0）=21.53元/股-0.25元/股= 21.28元/股。 （三）除权除息参考价格影响 根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|21.28-21.28|÷21.28 = 0.00% <1%。 综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐人对永和股份本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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