[收购]智者品牌:北京市中伦律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购智者品牌之补充法律意见书（一）
原标题:智者品牌:北京市中伦律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购智者品牌之补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年六月 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 正 文............................................................................................................................ 3 一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 3 二、 本次收购的批准与授权 ..................................................................................... 9 三、 本次收购的主要内容 ....................................................................................... 11 四、 本次收购的支付方式及资金来源 ................................................................... 23 五、 本次收购的目的及后续计划 ........................................................................... 24 六、 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公众公司股票的情况 ........... 26 七、 收购人与公众公司发生的交易情况 ............................................................... 27 八、 公众公司董事、监事、高级管理人员未来任职安排的情况 ....................... 27 九、 本次收购对公众公司的影响 ........................................................................... 27 十、 收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................... 31 十一、公众公司是否涉及未清偿负债、未解除担保等情形.................................. 35 十二、本次收购的信息披露...................................................................................... 35 十三、本次收购相关中介机构.................................................................................. 36 十四、结论性意见...................................................................................................... 36 附表：收购人控制的核心企业和核心业务情况...................................................... 38
北京市中伦律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 之 补充法律意见书（一） 致：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 本所接受智者品牌委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《智者品牌公司章程》的规定，就本次收购有关事宜于 2024年 10月 28日出具《法律意见书》。鉴于收购人对《收购报告书》进行了修订调整，形成《收购报告书（修订稿）》，本所对于《收购报告书（修订稿）》所涉本次收购相关事项进行核查验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为本次收购向全国股转公司所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意在该等备案材料中引用或按照全国股转公司审核要求引用本补充法律意见书中的部分或全部内容，但进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 1. 收购人控制的核心企业情况 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人直接或间接控制的核心企业及其核心业
（五）收购人近两年所受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的书面说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （六）收购人本次收购的资格说明 1. 收购人及相关主体的诚信情况 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人出具的书面说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、证券市场严重违法失信情形；收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人最近两年内，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》对收购人及相关主体的规定。 2. 收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等相关网站，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的治理机制，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用本次收购损害智者品牌及其股东合法权益的情形。 同时，收购人不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3. 收购人与公众公司的关联关系 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，收购人与公众公司不存在关联关系。 4. 收购人具备规范运作公众公司的能力且不存在附加义务 收购人于 2019年 6月 6日在深圳证券交易所上市，已制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》等制度，公司治理机制健全、运行良好，最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为，具备规范化运作公众公司的管理能力。 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，除已披露的事项外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）本次收购已履行的法律程序 1. 收购人已履行的批准与授权 2024年 10月 22日，收购人因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 2024年 10月 28日，收购人召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，收购人、出让方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2025年 4月 29日，收购人召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过本次收购预案修订稿等相关议案。 2025年 6月 5日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八会议，审议通过了本次收购的正式方案。同日，收购人、出让方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2. 智者品牌已履行的批准与授权 2024年 10月 22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国股转公司申请公司股票停牌。 次收购相关事项。 2024年 10月 28日，出让方中的非自然人股东有智青年作出合伙人会议决议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次收购相关的其他事项。 2025年 6月 5日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 2025年 6月 5日，出让方中的非自然人股东有智青年作出合伙人会议决议，审议通过了签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 除有智青年外，本次收购中的其他出让方均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行批准及授权程序。 （二）本次收购尚需履行的法律程序 1. 本次收购尚需取得收购人股东大会审议通过； 2. 本次收购尚需通过深圳证券交易所的审核； 3. 本次收购尚需通过中国证监会的注册； 4. 智者品牌拟在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公司，相关改制和终止挂牌事宜尚需智者品牌股东大会审议通过，并获得全国股转公司关于智者品牌终止挂牌的同意； 5. 其他可能涉及的批准或核准。 （三）本次收购是否触发要约收购 根据《收购管理办法》第二十一条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。”及第二十三条规定：“公众公司应当在公购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”因此，本所律师理解，前述规定并未强制要求投资者通过要约方式收购公众公司股份。 同时，根据本所律师核查，《智者品牌公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。根据《收购报告书（修订稿）》及上市公司与出让方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次收购采取以协议方式进行公众公司收购，不涉及要约收购条款。因此，本所律师理解，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 基于上述，本所律师认为，根据《收购管理办法》、全国股转系统及《智者品牌公司章程》的有关规定，本次收购不涉及要约收购的情形，上市公司无需向智者品牌全体股东发出全面要约收购。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购已获得现阶段应当履行的必要的批准和授权。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购的收购方式 根据《收购报告书（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，收购人拟向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的智者品牌80%的股份（对应智者品牌 28,880,000股股份），并募集配套资金。 （二）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况 根据收购人提供的书面说明，本次收购前，收购人未直接或间接持有智者品牌任何股份，亦无实际可支配表决权的股份。本次收购完成后，因赛集团直接持有智者品牌 80%的股份（对应智者品牌 28,880,000股股份），智者品牌将成为因赛集团的控股子公司。 （三）本次收购已签署协议的主要内容 截至本补充法律意见书出具之日，收购人（协议项下作为“甲方”）、出让方（协议项下作为“乙方”）、智者品牌（协议项下作为“标的公司”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下： 1. 本次股份转让 乙方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的条件将其持有的标的公司的 28,880,000股股份转让给甲方，甲方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的条件受让上述标的股份。 在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署日至交割日期间内，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等《智者品牌公司章程》和中国法律规定的标的公司股东应享有的一切权益。 2. 股份转让价格 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第 5012号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估结果为 80,230.00万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为64,160.00 万元。乙方通过本次交易所转让的股份数量、比例及所取得的对价情况具体如下：
3. 本次交易价款的支付方式 经各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持的标的公司 80%的股份，以发行股份、现金方式支付对价占本次交易价款的比例分别为 50%、50%，乙方同意按照前述方式将标的股份出售给甲方。乙方通过本次交易取得现金对价及股份对价的情况具体如下：
（1）发行股份的种类、面值和上市地点 发行股份种类为普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地为深圳证券交易所。 （2）定价基准日和发行价格 发行股份价格不低于市场参考价的 80%，市场参考价依据本次交易通过首次董事会决议的公告日前 20个、60个或 120个交易日的甲方股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此，交易双方协商确认，本次发行股份的价格为 39.60元/股。 甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买标的股份的发行价格进行相应调整，调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派息：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 如相关法律或深圳证券交易所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。 （3）发行价格调整方案 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方为购买资产发行股份的发行价格，调整方案由甲方股东大会审议通过。可调价期间为甲方审议本次交易的
（5）锁定期安排 乙方同意根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定承诺其所获新增股份的锁定期。乙方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。如乙方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁定期的其他规定。 除遵守法定限售期外，乙方在本次发行中取得的新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为： 1）自股份发行并上市之日起 12个月，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售； 2）自股份发行并上市之日起 24个月，标的公司 2025年、2026年度合计实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司 2025年、2026年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025年、2026年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售； 3）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027年度合计实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司 2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售； 4）自股份发行并上市之日起 48个月，本次交易乙方取得的 95%对价股份扣减本条 1）、2）、3）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售； 5）自股份发行并上市之日起 60个月，本次交易乙方取得的 100%对价股份扣减本条 1）、2）、3）、4）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。 乙方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定任何权利负担。 乙方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于乙方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。 有智青年全体合伙人应依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对有智青年取得甲方股份作出与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》一致的锁定期安排。 5. 过渡期损益安排 过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后 10个工作日内以现金方式向标的公司补足。 6. 业绩承诺安排 乙方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常低于 6,300.00万元、7,200.00万元及 8,100.00万元。 各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的企业会计准则。 甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺值的 95%，则触发业绩补偿机制。 7. 业绩补偿机制 （1）业绩承诺补偿的原则 标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，乙方应对甲方进行补偿： 1）标的公司 2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%； 2）标的公司 2026年度与 2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 95%； 3）标的公司 2027年度、2026年度与 2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的 95%。 （2）业绩补偿的计算方式 乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不足以补偿的，乙方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如乙方应以现金进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知后 30个工作日内将当期应补偿的现金金额支付至甲方指定的银行账户。 业绩补偿计算公式如下： 1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期价格-乙方累计已支付的业绩补偿金额； 为免歧义，在逐年计算乙方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即乙方已经支付的业绩补偿金额不冲回。 2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格； 为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数量为前述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1股；若当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即乙方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。 3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格。 为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。 若甲方在业绩承诺期间内实施现金分红的，乙方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。 （3）减值测试补偿 在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则乙方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对甲方进行补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大不一致。 乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不足以补偿的，乙方应以现金予以补偿。 减值补偿计算公式如下： 1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（乙方在业绩承诺期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-乙方在业绩承诺期间内累计已补偿的现金总额； 2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格； 3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量）×本次交易的股份发行价格。 为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若甲方在业绩承诺期间实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给甲方（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 （4）补偿措施实施 在发生《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，甲方将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。 就乙方需补偿的股份，甲方以总价人民币 1元进行股份回购并注销，具体程序如下： 甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案，甲方应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30日内书面通知乙方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。乙方应于收到甲方股份回购通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 如触发《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的现金补偿情形的，甲方将于董事会召开后 10个工作日内向乙方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。乙方应在收到现金补偿通知之日起 30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至甲方指定的银行账户。 乙方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的补偿责任。 自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，乙方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。 如果甲方在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，乙方按照上述约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给甲方。 乙方承诺：保证其在本次交易中取得的全部甲方股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项份在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排。乙方有义务确保因本次交易所获得的甲方股份不被司法冻结或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》履行的情形，乙方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知甲方。违反前述约定的，甲方有权追究其违约责任。 如乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者乙方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定及时履行股份补偿义务的，则甲方有权直接要求乙方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。 （5）补偿数额的上限 乙方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；乙方合计股份补偿数量不超过乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。 8. 业绩奖励机制 在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实现净利润金额高于承诺净利润总额，则甲方将对业绩承诺期间内在标的公司任职的乙方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。 9. 竞业限制 业绩承诺期间，乙方承诺：标的公司核心管理人员刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、汪冬洁需在标的公司任职并担任核心管理职位，核心人员应与标的公司签署劳动合同及竞业限制协议。乙方应保证核心人员向甲方出具关于持续任职的承诺函。 综上所述，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关约定不存在违反相关法律法规规定的情形。 四、本次收购的支付方式及资金来源 根据《收购报告书（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，因赛集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买智者品牌 80%的股份。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第 5012号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估结果为 80,230.00万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为 64,160.00万元。 根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的《关于经济实力及资金来源及合法性的声明与承诺》，主要内容如下： “本公司具备本次收购的经济实力，用于收购智者品牌的资金均为本公司的自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行股份及现金支付；不存在收购资金直接或间接来源于智者品牌或其关联方的情况，不存在直接或间接利用智者品牌资源获得任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在接受他人委托/信托认购智者品牌的股份或委托/信托他人认购智者品牌的股份等股份代持的情形。” 综上，本所律师认为，收购人承诺的本次收购资金的来源，以及支付方式的约定符合法律、行政法规及规范性文件的规定。 五、本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的书面说明，本次交易将有利于上市公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销 AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。 1. 补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力 上市公司一贯以前沿视角和开放姿态积极开拓创新，近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的顶尖公司及团队，如天与空、睿从、影行天下、曜之能等，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。上市公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。 标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，提升盈利能力与抗风险能力。 2. 推动营销 AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景 上市公司自研多模态的营销 AIGC应用大模型，目前已具备文生文、文生图、图生视频、视频剪辑、文生视频等功能，已为腾讯游戏、Krafton、魅族等大客户提供图片/视频的 AI 生成/剪辑等服务，以及与文心一言、Kimi、豆包等知名大模型在 API接口调用方面合作。凭借在 AIGC领域的研发突破以及在营销行业的应用优势，上市公司营销大模型被赛迪、亿欧、艾瑞咨询、36 氪、量子位、创业邦等多家权威机构的研究报告收录。 智者品牌作为具有丰富 AIGC应用经验的数智化公关传播服务商，一方面以AIGC技术辅助文稿、图片、音视频等多形式创意内容创作，在精细化服务的前提下有效提高产出效率，同时积极响应部分客户利用 AIGC 技术实现在公/私域营销渠道规模化内容输出提高品牌声量的业务需求，还在智慧营销系统中为AIGC内容创作内置搭建原创度识别、内容质量识别、内容合规性识别等三重内容数智化审核机制。 本次交易完成后，上市公司将与智者品牌在营销 AIGC应用领域实现技术和数据的打通与融合，推动上市公司营销大模型持续迭代和升级应用技术和泛化性能，拓宽在营销领域的应用场景，最终构建 AIGC驱动的营销全链路应用解决方案。 3. 加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域 上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、3C 通信、金融等领域的头部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏、吉利、上汽通用等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为、荣耀、阿里、腾讯、京东、字节等）和部分行业领域（如汽车、互联网、快消等）存在重叠，有利于上市公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓展新的收入增长点。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域。 4. 提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构 标的公司经营稳健，业绩增长情况较好，2023年度和 2024年度，标的公司实现的营业收入分别为 50,082.73 万元和 69,373.48 万元，实现的净利润分别为2,997.92万元和 5,744.95万元。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书（修订稿）》及收购人提供的书面说明，收购人本次收购完成后的具体后续计划如下： 本次收购完成前，智者品牌将申请自全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司；本次收购完成后，智者品牌将成为收购人的控股子公司，收购人将持有智者品牌 80%股份，成为智者品牌的控股股东。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，双方同意待业绩承诺期结束后另行协商处理安排智者品牌剩余的 20%股份，届时将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由 5人组成。其中，收购人提名 3名董事，刘焱提名其余 2名董事，且标的公司董事长由收购人提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。 为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理等方面延续自主独立性，收购人将在未来 12个月内保持智者品牌现有管理团队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、《智者品牌公司章程》、资产或员工聘用进行调整的计划。未来 12个月内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、《智者品牌公司章程》、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，《收购报告书（修订稿）》中披露的收购目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。 六、收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公众公司股票的情况 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核查智者品牌的《全体证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖智者品牌股票的情况。 七、收购人与公众公司发生的交易情况 根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及智者品牌出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日前 24个月内，除本次收购外，收购人与公众公司存在少量业务往来的情形，具体为 2025年公众公司向收购人采购一项客户营销服务，交易金额为 30.19万元，占收购人、公众公司当期销售、采购金额的比例均极低，除此之外收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在其他交易情形。 八、公众公司董事、监事、高级管理人员未来任职安排的情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《收购报告书（修订稿）》，收购人针对智者品牌核心的高级管理人员的未来任职安排达成了如下安排：自标的股份交割日起至业绩承诺期间届满日，标的公司核心人员刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、汪冬洁需在标的公司任职并担任核心管理职位，核心人员应与标的公司签署劳动合同及竞业限制协议。 此外，本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由 5人组成。其中，收购人提名 3名董事，刘焱提名其余 2名董事，且标的公司董事长由收购人提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理等方面延续自主独立性，收购人将在未来 12个月内保持智者品牌现有管理团队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、《智者品牌公司章程》、资产或员工聘用进行调整的计划。未来 12个月内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、《智者品牌公司章程》、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 九、本次收购对公众公司的影响 转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次收购对公众公司的影响如下： （一）对公众公司控制权的影响 本次收购前，智者品牌控股股东为刘焱，实际控制人为刘焱，其一致行动人为有智青年。 本次收购完成后，收购人因赛集团将直接持有智者品牌 28,880,000股股份，持股比例为 80.00%，成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人王建朝、李明将成为智者品牌的实际控制人。 （二）对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购实施前，智者品牌已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，智者品牌将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《智者品牌公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响 收购人在取得智者品牌控制权后，将积极推进智者品牌的业务发展，改善智者品牌的财务状况和盈利能力，提升智者品牌的竞争力。 （四）对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人将成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人将成为智者品牌的实际控制人。为保证上市公司与智者品牌在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，收购人及其控股股东、实际控制人承诺： “1. 保证公众公司人员独立：（1）保证智者品牌的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在智者品牌专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪；（2）保证智者品牌的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）保证智者品牌拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 2. 保证公众公司资产独立完整：（1）保证智者品牌具有独立完整的资产，其资产全部处于智者品牌的控制之下，并为智者品牌独立拥有和运营；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用智者品牌的资金、资产；（2）严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于智者品牌与关联方资金往来及对外担保等规定，保证不以智者品牌的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3．保证公众公司财务独立：（1）保证智者品牌建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证智者品牌具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）保证智者品牌独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证智者品牌能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预智者品牌的资金使用、调度；（5）保证智者品牌依法独立纳税。 4．保证公众公司机构独立：（1）保证智者品牌依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证智者品牌的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证智者品牌拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5．保证公众公司业务独立：（1）保证智者品牌的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，保证智者品牌拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与智者品牌的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6．保证智者品牌在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 上述承诺在智者品牌依法存续且本公司为智者品牌控股股东期间持续有效，牌承担赔偿责任。” （五）对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人的主营业务为整合营销传播服务，智者品牌的主营业务为融合营销服务，收购人与智者品牌从事相同、相似业务，存在同业竞争情形。 本次交易完成后，智者品牌将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人为王建朝、李明，其控制的核心企业参见本补充法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”，王建朝、李明不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与智者品牌不存在同业竞争的情形。 为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下： “尽管本次收购完成前，智者品牌将申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司将不再适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关全国股份转让系统挂牌公司监管的法律、法规和规范性文件；但为进一步有效避免同业竞争，本公司/本人承诺、确认如下事项： 1. 截至本承诺函出具之日，除本公司外，本人及本人控制的其他企业没有直接或间接从事与智者品牌经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动； 2. 依法采取必要及可能的措施避免本人以及本人控制的其他企业，未来拟从事或实质性获得智者品牌同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与智者品牌可能构成潜在同业竞争的情况，以避免与智者品牌的业务经营构成直接或间接的竞争； 3. 本公司/本人保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智者品牌造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。” （六）对公众公司关联交易的影响 在本补充法律意见书出具之日前 24个月内，除本补充法律意见书“七、收购人与公众公司发生的交易情况”涉及的收购人与智者品牌存在少量业务往来的情形外，不存在其他交易情形。 为减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下： “本公司/本人及本公司/本人及控制的其他企业将尽量避免与智者品牌之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护智者品牌及其中小股东利益，不通过关联交易损害智者品牌及智者品牌其他股东的合法权益。 本公司/本人承诺，自本承诺函出具日起，因本公司/本人违反本承诺函任何条款而使得智者品牌及其控股、参股公司遭受或产生任何损失或开支的，由本公司/本人承担赔偿责任。” 十、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 1. 关于披露、提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 收购人出具了《关于披露、提供资料真实性、准确性、完整性的承诺》，主要内容如下： “1. 本公司及本公司关联方在尽职调查过程中，已经提供了就本次收购及中介机构相关文件出具等所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实、准确和有效的，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获本公司所提供的信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 在参与本次收购期间，本公司及本公司关联方已按有关法律法规和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地履行了相关报告和公告义务，相关信息不存在提前泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露的其他重大信息，披露文件及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2. 收购人不存在不得收购公众公司的情形的承诺 收购人出具了《关于<收购管理办法>第六条规定情形的声明与承诺》，主要内容如下： “1. 本公司及本公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人均具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形； 2. 本公司具有健全的公司治理机制，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在利用本次收购损害智者品牌被收购方及其股东合法权益的情形； 3. 本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 3. 保持公众公司独立性的承诺 收购人关于保持公众公司独立性事项的承诺参见本补充法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（四）对公众公司独立性的影响”。 4. 避免同业竞争的承诺 收购人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺参见本补充法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（五）对公众公司同业竞争的影响”。 5. 规范关联交易的承诺 收购人关于规范关联交易的承诺参见本补充法律意见书“九、本次收购对公众公司的影响”之“（六）对公众公司关联交易的影响”。 6. 关于本次收购股份锁定的承诺 收购人出具了《关于收购股份 12个月内不进行转让的承诺》，主要内容如下： “本公司成为智者品牌控股股东后，本公司持有的智者品牌股份，在收购完成后 12个月内将不进行转让，但本公司在智者品牌持有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述转让限制。” 7. 关于资金来源合法性的承诺 收购人关于规范关联交易的承诺参见本补充法律意见书“四、本次收购的支付方式及资金来源”，主要内容如下： “本公司具备本次收购的经济实力，用于收购智者品牌的资金均为本公司的自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行股份及现金支付；不存在收购资金直接或间接来源于智者品牌或其关联方的情况，不存在直接或间接利用智者品牌资源获得任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在接受他人委托/信托认购智者品牌的股份或委托/信托他人认购智者品牌的股份等股份代持的情形。” 8. 关于过渡期保持公众公司稳定性的承诺 收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，主要内容如下： “本次收购股份交割前，智者品牌在新三板挂牌期间内，本公司不对智者品在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选智者品牌董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；智者品牌不得为收购人及其关联方提供担保；智者品牌不得发行股份募集资金。” 9. 关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人出具了《关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，主要内容如下： “1. 在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺不会向智者品牌注入私募或其他具有金融属性的企业或资产，不利用智者品牌开展私募或其他具有金融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产： （1）中国人民银行、中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产； （2）私募基金管理机构及相关资产； （3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产； （4）其他具有金融属性的企业或资产。 2. 收购人在收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，承诺不会向智者品牌注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务置入智者品牌，不会利用智者品牌直接或间接从事房地产开发业务，不会利用智者品牌为房地产开发业务提供任何形式的帮助。” （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 为保证收购人出具的承诺事项适当履行，收购人出具了《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》，主要承诺如下： “1. 本公司将依法履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）》披露的承诺事项。 2. 如果未履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）》披露的承诺事项，本公司将在智者品牌股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向智者品牌的股东和社会公众投资者道歉。 3. 如果因未履行《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）》披露的相关承诺事项给智者品牌或者其他投资者造成损失的，本公司将向智者品牌或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、公众公司是否涉及未清偿负债、未解除担保等情形 智者品牌及其控股股东、实际控制人出具了《关于不存在未清偿负债、担保未解除的声明》，具体内容如下： “确认控股股东、实际控制人及其关联方不存在对智者品牌尚未清偿的负债，不存在尚未解除的智者品牌为控股股东、实际控制人及其关联方的负债提供担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方其他损害智者品牌利益的情形。” 同时，根据智者品牌及其控股股东、实际控制人的书面说明，及智者品牌提供的审计报告、年度报告，本所律师认为，智者品牌控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对智者品牌的负债、未解除智者品牌为其负债提供的担保或者损害智者品牌利益的其他情形。 十二、本次收购的信息披露 截至本补充法律意见书出具之日，收购人已经按照《第 5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书（修订稿）》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上传公告。 收购人承诺：“本公司声明收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 智者品牌承诺“针对本次收购，本公司所提供的信息和资料均不存在虚假记
十四、结论性意见 综上，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，收购人是依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书（修订稿）》内容及格式符合《收购管理办法》《第 5号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 本补充法律意见书正本伍份，无副本，每份具有同等法律效力。 本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）
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