[收购]智者品牌:招商证券股份有限公司关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
招商证券股份有限公司 关于 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告（修订稿） 二〇二五年六月 目录 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 序言 ..................................................................................................................................... 4 第二节 财务顾问承诺与声明 ......................................................................................................... 5 一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 5 二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 5 第三节 财务顾问意见 ..................................................................................................................... 7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 7 二、本次收购目的 ................................................................................................................... 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 12 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 12 六、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 ............. 13 七、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 13 八、收购人已经履行必要的授权和批准程序 ..................................................................... 14 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 15 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................. 16 十一、收购标的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安排 ............................. 17 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................. 18 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 19 十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ................. 19 十五、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明 ............................................................. 19 十六、本次收购是否触发要约收购 ..................................................................................... 20 十七、财务顾问意见 ............................................................................................................. 20 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，招商证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司、转让方提供，收购人、公众公司、转让方已向本财务顾问保证：其向出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏：收购人已向本财务顾问出具关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规、规章及规范性文件对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的 本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销 AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。 （一）补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力 公司一贯以前沿视角和开放姿态积极开拓创新，近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的顶尖公司及团队，如天与空、睿从、影行天下、曜之能等，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。 标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为公司拓宽收入增长点，提升盈利能力与抗风险能力。 （二）推动营销 AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景 公司自研多模态的营销 AIGC应用大模型，目前已具备文生文、文生图、图生视频、视频剪辑、文生视频等功能，已为腾讯游戏、Krafton、魅族等大客户提供图片/视频的 AI生成/剪辑等服务，以及与文心一言、Kimi、豆包等知名大模型在 API接口调用方面合作。凭借在 AIGC领域的研发突破以及在营销行业的应用优势，公司营销大模型被赛迪、亿欧、艾瑞咨询、36氪、量子位、创业邦等多家权威机构的研究报告收录。 智者品牌作为具有丰富 AIGC应用经验的数智化公关传播服务商，一方面以AIGC技术辅助文稿、图片、音视频等多形式创意内容创作，在精细化服务的前提下有效提高产出效率，同时积极响应部分客户利用 AIGC技术实现在公/私域营销渠道规模化内容输出提高品牌声量的业务需求，还在智慧营销系统中为AIGC内容创作内置搭建原创度识别、内容质量识别、内容合规性识别等三重内容数智化审核机制。 本次交易完成后，公司将与智者品牌在营销 AIGC应用领域实现技术和数据的打通与融合，推动公司营销大模型持续迭代和升级应用技术和泛化性能，拓宽在营销领域的应用场景，最终构建 AIGC驱动的营销全链路应用解决方案。 （三）加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域 上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、3C通信、金融等领域的头部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏、吉利、上汽通用等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为、荣耀、阿里、腾讯、京东、字节等）和部分行业领域（如汽车、互联网、快消等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓展新的收入增长点。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域。 （四）提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构 标的公司经营稳健，业绩增长情况较好， 2023年度和 2024年度，标的公司实现的营业收入分别为 50,082.73万元和 69,373.48万元，实现的净利润分别为 2,997.92万元和 5,744.95万元。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二） 对收购人是否具备收购主体资格的核查 1、收购人的基本情况 截至本报告书签署日，收购人因赛集团的基本信息如下： （1）收购人的诚信情况符合全国股转系统的要求 收购人的诚信情况，详见本报告书“第三节 财务顾问意见”之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录”之“（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查”。 （2）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形 根据收购人及其控股股东、实际控制人提供的承诺等资料，以及本财务顾问对网络公开信息的查询，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （3）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人 根据收购人提供的工商资料、定期报告、审计报告和出具的书面说明等，收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 经核查，本财务顾问认为，收购人符合全国股转系统的投资者适当性要求，收购人及其控股股东的诚信情况符合全国股转系统的相关要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人系在深圳证券交易所创业板上市的上市公司。收购人以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买智者品牌 80%的股份。其中，现金对价的资金来源于收购人自有资金及自筹资金。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人因赛集团于 2019年 6月 6日在深圳证券交易所上市，公司治理机制健全、运行良好。本次收购完成后，收购人不会改变标的公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，标的公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其董事、监事和高级管理人员具有丰富的从事资本市场业务的经验，对国内证券市场相关的法律、法规较为了解，且最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为，具备规范化运作公众公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经查询中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会网站等网站，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。 经核查，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在不良诚信记录。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 收购人系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，公司治理机制健全，收购人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起相应辅导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式 截至 2024年12月31日，收购人前十大股东及持股情况如下表所示： 单位：股
王建朝、李明二人合计控制公司 54.81%股份，为收购人的控股股东、实际控制截至 2024年12月31日，收购人、控股股东及实际控制人股权结构情况如 下： 经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权结构及实际控制人的情况真实、准确、完整。 六、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交 易的便捷性 经核查，本次收购所支付的证券为收购人所发行的 A股股票，证券发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。收购人最近 2年不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被深圳证券交易所依法采取监管措施或纪律处分的情形。 本次收购所支付的证券为创业板上市公司股票，交易的便捷性和流通性良好，除受相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制之外，本次收购所支付的证券不存在交易受限的情形。 七、收购人的收购资金来源及其合法性 经核查，本次交易中，收购人用于收购智者品牌的资金均为自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行股份及现金支付；不存在利用本次收购的公众公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。 八、收购人已经履行必要的授权和批准程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批事项 2024年 10月 22日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 2024年 10月 28日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2024年 10月 22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票停牌。 2024年 10月 28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。 2024年 10月 28日，出让方中的非自然人股东宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，同意宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。 2025年4月29日，因赛集团召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过本次收购预案修订稿等相关议案。 2025年6月5日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次收购的正式方案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2025年6月5日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 2025年6月5日，出让方中的非自然人股东宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，审议通过关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 除宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）外，本次交易中的其他出让方均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次交易系其本人的真实意思表示，无需履行批准及授权程序。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序如下： 1、本次交易尚需取得因赛集团股东大会的批准； 2、本次交易尚需通过深圳证券交易所的审核； 3、本次交易尚需通过证监会的注册； 4、智者品牌拟在全国股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公司，相关改制和终止挂牌事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得全国股转公司关于智者品牌终止挂牌的同意； 5、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。 经核查，本财务顾问认为，收购人已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。 本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由5人组成。其中，收购人提名3名董事，刘焱提名其余2名董事，且标的公司董事长由收购人提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。 为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理等方面延续自主独立性，收购人将在未来 12个月内保持智者品牌现有管理团队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产或员工聘用进行调整的计划。未来 12个月内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 收购人已出具承诺，承诺“本次收购股份交割前，智者品牌在新三板挂牌期间内，本公司不对智者品牌资产、业务、高级管理人员、公司治理组织进行重大调整。包括但不限于： 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选智者品牌董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；智者品牌不得为收购人及其关联方提供担保；智者品牌不得发行股份募集资金。” 经核查，本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 本次交易完成后，智者品牌将成为因赛集团控股子公司。对本次收购后的计划，收购人在收购报告中进行了披露，内容详见《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》“第三节 本次收购目的及后续计划”和“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”。 经核查，本财务顾问认为：收购人上述安排符合相关法律、法规规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十一、收购标的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安 排 上市公司与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，内容详见《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》“第二节 本次收购基本情况”之“三、本次收购相关协议的主要内容”。 收购报告书第二节“本次收购基本情况”之“三、本次收购相关协议主要内容”中的“业绩承诺安排”如下,“乙方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元及8,100.00万元。 各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度、2026年度及2027年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的企业会计准则。 甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺值的95%，则触发业绩补偿。” 经核查，业绩承诺及补偿安排与交易双方签订的协议内容一致；该特殊投资条款为各方真实意思表示，合法有效；业绩承诺的补偿义务人为交易对方，智者品牌不是业绩承诺的补偿义务人，不构成智者品牌的特殊义务，符合全国股转系统的监管要求；相关业绩承诺安排系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，未损害智者品牌的利益，具有合理性；业绩承诺无需相关部门审批、核准或备案。综上，双方约定的特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的相关规定。 除上述事项之外，本次收购未设定其他权利，无其他补偿安排。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 （一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 截至本报告书签署日前 24个月内，收购人与公众公司存在少量业务往来的情形，具体为 2025年公众公司向收购人采购一项客户营销服务，交易金额为30.19万元，占收购人、公众公司当期销售、采购金额的比例均极低，除此之外收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来情形。 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，收购人与被收购公司核心的高级管理人员就其未来任职安排达成了协议，具体如下：“业绩承诺期间，乙方承诺：标的公司核心管理人员刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、汪冬洁仍需在标的公司任职并担任核心管理职位，核心人员应与标的公司签署劳动合同及竞业限制协议并作为本协议的附件。” 此外，根据收购人的说明，本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由5人组成。其中，收购人提名3名董事，刘焱提名其余2名董事，且标的公司董事长由收购人提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理等方面延续自主独立性，收购人将在未来 12个月内保持智者品牌现有管理团队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产或员工聘用进行调整的计划。 未来 12个月内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据智者品牌的书面确认，并经核查智者品牌的《企业信用报告》、智者品牌公开披露的定期报告等文件资料，智者品牌的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿智者品牌的负债，不存在未解除智者品牌为其负债提供的担保，不存在损害智者品牌利益的其他情形。 十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的 关联关系 本次收购，收购人聘请招商证券作为收购人财务顾问，聘请北京大成（广州）律师事务所作为收购人法律顾问；智者品牌聘请北京市中伦律师事务所作为公众公司法律顾问。 根据收购人、智者品牌出具的书面声明或访谈确认，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十五、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明 招商证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。 根据对收购人的访谈确认，本次收购中，收购人除聘请招商证券作为收购人财务顾问，聘请北京大成（广州）律师事务所作为收购人法律顾问外及根据《上市公司重大资产重组管理办法》聘请独立财务顾问及其他证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方的行为。 综上，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、法律顾问等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、本次收购是否触发要约收购 根据《非上市公众公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）第二十一条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。”及第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6个月内取得该种股票所支付的最高价格。”因此，全国股转系统并未强制要求投资者通过要约方式收购公众公司股份。 根据《智者品牌公司章程》，其未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。 根据《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》及因赛集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易采取以协议方式进行公众公司收购，并不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 综上，根据《收购管理办法》、全国股转系统及《智者品牌公司章程》的有关规定，本次收购不涉及要约收购的情形，因赛集团无需向智者品牌全体股东发出全面要约收购。 十七、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施情况下，公众公司和全体股东的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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