[收购]金山办公(688111):金山办公关于收购控股子公司少数股东剩余股权
北京金山办公软件股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东剩余股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）拟以自有资金人民币25,369.01万元收购控股子公司北京数科网维技术有限责任公司（以下简称“数科网维”）31.9769%的剩余全部股权，并且部分转让方承诺在二级市场或以其他合法方式购买金山办公股票，购买金山办公股票的资金合计不少于人民币11,872万元。本次交易完成后，公司将持有数科网维100.00%股权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议及第四届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司战略发展规划，为了进一步加强与数科网维协同效应以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司拟使用25,369.01万元自有资金收购数科网维少数股东刘丹、王少康、天津数科共创一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津数科共创二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津数科共创三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津数科合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、马亚颉持有的数科网维31.9769%股权。本次交易完成后，公司持有数科网维100%的股权，数科网维为公司全资子公司。 本次收购前后数科网维股权结构，变更如下：
（二）本次交易的目的和原因 金山办公深耕办公软件产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，通过实施本次交易，公司可以实现对数科网维的绝对控制，加快OFD版式文档的国产替代，满足国内客户群快速增长的需求，便于后续进行持续投入和资源整合，从而进一步优化产品组合，扩大市场份额，继续巩固公司在办公软件领域的领先地位，实现可持续发展，符合公司的长期发展战略。 本次交易完成后，公司将全资持有数科网维股权，增强对数科网维的控制力和独立决策权，提升其经营管理效率，改善公司对下属各经营主体的统筹规划安排能力，进一步提升公司整体市场竞争力。同时，公司收购数科网维少数股东权益后，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司盈利能力。 （三）交易的决策与审批 2025年6月4日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议及第四届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》。 根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 （四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、刘丹 国籍：中国；主要任职单位及职务：数科网维董事；刘丹非失信被执行人，除在数科网维任职外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 2、王少康 国籍：中国；主要任职单位及职务：数科网维董事、经理；王少康非失信被执行人，除在数科网维任职外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 3、天津数科共创三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国籍：中国；马亚颉非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、企业名称：北京数科网维技术有限责任公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：9111010878617233XH 4、注册资本：3,492.886507万元人民币 5、成立日期：2006年3月6日 6、注册地址：北京市海淀区车道沟1号1号楼7层701室 7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、是否为失信被执行人：否 9、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 截至2024年12月31日，数科网维资产总额为41,814.92万元，负债总额为14,631.63万元，资产净额为27,183.29万元，2024年度营业收入为18,100.01万3,899.89 元，归属于母公司所有者的净利润为 万元。 四、交易标定价情况说明 公司本次收购数科网维少数股东刘丹、王少康等7名股东所持31.9769%股权的交易价格为25,369.01万元，参照公司对数科网维公司估值以及经交易各方协商确定。因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 转让方一：王少康 转让方二：刘丹 转让方三：马亚颉 转让方四：天津数科合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“数科合创”） 转让方五：天津数科共创一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创一号”） 转让方六：天津数科共创二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创二号”） 转让方七：天津数科共创三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创三号”）（以上各转让方统称“转让方”） 受让方：北京金山办公软件股份有限公司 标的公司：北京数科网维技术有限责任公司 （二）转让价款及支付安排 各转让方同意将其所持合计31.9769%标的公司股权（对应合计人民币1,116.916258万元标的公司注册资本，以下简称“标的股权”）转让给金山办公，转让价款人民币253,690,073.01元，受让方金山办公同意受让标的股权（以下简称“本次转让”）。 受让方应在本次转让协议约定的付款先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日起二十个工作日内向协议中约定各方指定的银行账户汇入协议约定的款项。标的公司应于付款日起五个工作日内申报并于二十个工作日内完成本次转让的工商变更登记或备案手续。 （三）承诺事项 王少康先生、刘丹先生作为数科管理层，及数科合创、共创一号、共创三号，特此分别且连带地向金山办公作出如下关于购买金山办公股票的相关承诺：自本次转让所涉转让款付款日起3个月内，上述转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买金山办公股票，且购买金山办公股票的资金合计不少于11,872 人民币 万元。 上述转让方自愿锁定根据上述承诺所购买的金山办公股票，锁定期为自购买完成之日起五年，当其完成金山办公或数科网维对其设定的年度考核指标时，则其对应购买金山办公股票，每年解锁20%。如未完成金山办公或数科网维对其设定的年度考核指标时，则对应购买的金山办公股票当期不解锁，且未解锁的各期金山办公股票的锁定期均自动相应顺延1年，最多顺延3次，逾期仍未解锁部分由金山办公无偿回购；如其离职金山办公或数科网维，则各自对应的未解锁部分由金山办公无偿回购。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。 七、本次交易对公司的影响 公司前期已通过收购数科网维控制权的方式战略布局OFD国家版式文件标准，并通过合作开发、代理数科网维产品等多种形式加大与数科网维合作力度，为政府及广大行业客户提供了优质服务。 在全球化竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是公司追求长期稳定和持续发展的关键之一。本次交易前，虽然公司已对数科网维实现控股，但还存在其他外部股东持股。由于股东构成不同和多层架构的设置，数科网维在重大事项决策及资源调配和管理效率等方面均受到一定影响，且协同管理的范围和深度仍存在一定限制。本次交易完成后，数科网维将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对其的控制力，更高效地实施统一管理和战略部署，提升经营管理效率，进一步提升数科网维全面、便捷利用公司资源的能力，最大化发挥公司与数科网维的协同效应，从而有效整合资源、提升公司在版式文档业务领域的综合竞争力。 本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次收购完成后，公司将持有数科网维100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 八、风险提示 本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 北京金山办公软件股份有限公司 董事会 2025年6月5日 中财网
 |