埃斯顿(002747):重大信息内部报告制度（2025年6月）
重大信息内部报告制度 （2025年6月） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公司重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。 第三条 公司控股子公司发生本制度第二章所述重大信息，亦应履行相关报告义务。 第四条 公司各部门、控股子公司的主要负责人为承担报告义务的重大信息报告人；公司应当从其向各控股子公司委派的董事、监事或高级管理人员中确认承担报告义务的重大信息报告人。该等重大信息报告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。 董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大信息报告人提供或补充提供其所需的材料，重大信息报告人应当予以配合。 第五条 公司董事会办公室应指定专人对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。 第六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照《信息披露事务管理制度》履行相应的信息披露义务。 第七条 重大信息报告人在公司重大信息公开前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大信息，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章 重大信息的范围 第八条 本制度所指重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、法规、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信息。 第九条 在本章规定的重大信息出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告有关信息。 第十条 应报告的交易 （一）“交易”包括以下事项 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本条第（一）款所述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项： 1.本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 2.公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 3.公司对外投资设立公司，根据《公司法》分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。 4.公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。 5.公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。 6.公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款的规定。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 应报告的关联交易 （一）应报告的关联交易包括： 1.第十条第（一）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 （二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项： 1.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应报告。 2.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第（二）款所述标准。 3.公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等关联交易时，应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.公司进行前项之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）本条所述关联方的认定应当按照公司《关联交易管理制度》进行。 第十二条 涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项；或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的诉讼、仲裁事项；或者证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 已经按照本条规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第 9.3.2条规定扣除后的营业收入低于 3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计年度净利润为负值，且未在当年第三季度报告中对全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大的，相关报告人也应当及时履行报告义务。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，相关报告人应当及时履行报告义务。 第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。 第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。 第十六条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司发生重大亏损或者遭受重大损失； （四）公司计提大额资产减值准备； （五）公司出现股东权益为负值； （六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （七）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （八）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 （九）重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十三）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结； （十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十八）会计政策、会计估计重大自主变更； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十三）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十四）中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者公司认定的其他事项。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。 第十七条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务： （一）变更公司名称、《公司章程》、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）； （五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （六）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （九）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十三）董事会秘书认定的其他情形。 第十八条 报告人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，公司《信息披露事务管理制度》以及本制度的规定执行。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十九条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大信息的一个工作日以内，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会办公室或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会办公室或董事会秘书。 第二十条 报告人按照前款规定履行报告义务之后，还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大信息的进展情况： （一）负责人会议、经理办公会、董事会、股东会（股东会）就重大信息作出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大信息审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。 第四章 相关责任 第二十二条 公司各部门负责人、公司向控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员均应严格遵守本制度规定。发生应上报事项而不上报或不及时上报或弄虚作假的，公司应视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚的处分；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人经济处罚、解除职务的处分。 第二十三条 相关人员违反本制度的规定，在上报事项时存在重大过失，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚的处分。 第五章 附 则 第二十四条 本制度下列用语的含义： （一）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 （二）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 1.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过；本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 中财网
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