[分配]广大特材(688186):安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于张家港广大特材股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 天律意2025第01132号 致：张家港广大特材股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）的委托，就广大特材2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠广大特材及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到广大特材及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 根据广大特材提供的会议文件并经查验，广大特材实施本次差异化分红的原因及依据如下： 广大特材于2025年1月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，维护全体股东利益，公司计划自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月，使用自筹资金不低于人民币 20,000万元（含），不超过 40,000 万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币26.22元/股（含），用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 广大特材于2025年4月25日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，并于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。同意对将回购股份用途由“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份 8,000,000股进行注销并相应减少注册资本。 截至2025年6月3日，公司已回购15,163,797股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司尚未完成回购事项。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述广大特材回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此，广大特材2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税）。截至2025年3月31日，公司的总股本为214,242,233股，扣除回购专用证券账户中股份总数 10,306,697股，实际参与分配的股本总数为 203,935,536股，以此计算合计拟派发现金红利76,475,826.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 自 2025年 4月 1日至 2025年 6月 3日，广大特材新增可转债转股数为872,061股。截至2025年6月3日，公司总股本为215,114,294股，扣除回购专用证券账户中股份总数 15,163,797股，本次实际参与分配的股本总数为199,950,497股，根据分配总额不变的原则，调整后的每股派发现金红利金额为0.3825元（含税），合计拟派发现金红利76,481,065.10元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化分红的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 （二）具体除权除息方案及计算公式 1、按照申请日前一交易日收盘价格26.27元/股计算除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） （1）根据公司2024年年度股东大会决议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》、可转债转股及股份回购情况，调整后的利润分配方案如下：公司总股本为公司总股本为 215,114,294股，扣除回购专用证券账户中股份总数15,163,797股，本次实际参与分配的股本总数为 199,950,497股。根据分配总额不变的原则，调整后的每股派发现金红利金额为0.3825元（含税），合计拟派发现金红利76,481,065.10元（含税）。 （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（199,950,497×0.3825）÷215,114,294≈0.3555元/股； 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 （3）根据实际分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（26.27-0.3825）÷（1+0）=25.8875元/股； 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（26.27-0.3555）÷（1+0）=25.9145元/股。 2、按照申请日前一交易日收盘价格26.27元/股计算除权除息参考价格影响 除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=｜25.8875-25.9145｜÷25.8875≈0.1043%，小于1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日（2025年6月3日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，广大特材本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |