*ST花王(603007):花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（修订稿）
原标题:*ST花王:花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。 本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。 本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： 1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 7 一、一般释义............................................................................................................................7 二、专业术语释义....................................................................................................................8 重大事项提示............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述............................................................................................................9 （一）交易概述................................................................................................................9 （二）交易价格及支付方式..........................................................................................10 （三）资金来源..............................................................................................................10 二、本次交易评估情况..........................................................................................................10 三、本次交易的性质..............................................................................................................10 （一）本次交易预计构成重大资产重组......................................................................10 （二）本次交易不构成关联交易..................................................................................11 （三）本次交易不构成重组上市..................................................................................11 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................11 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................................11 （二）对上市公司盈利能力的影响..............................................................................12 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................12 五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................................12 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序..........................................................12 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......................................................12六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................13 （一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见.................................13（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................13七、保护投资者合法权益的相关安排..................................................................................14 （一）严格履行上市公司信息披露义务......................................................................14 （二）严格履行相关程序..............................................................................................14 （三）股东大会表决及网络投票安排..........................................................................14 （四）确保本次交易的定价公平、公允......................................................................14 （五）其他保护投资者权益的措施..............................................................................14 八、补充披露的信息提示......................................................................................................15 重大风险提示............................................................................................................. 16 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................16 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......................................................16（二）审批风险..............................................................................................................16 （四）国资股东股权无法成功竞得的风险..................................................................17 （五）商誉减值风险......................................................................................................17 （六）无法及时取得并购贷款的风险.........................................................................18 （七）并购贷款无法偿还的风险..................................................................................18 二、与标的资产相关的风险..................................................................................................18 （一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险..............................................................18 （二）客户集中度较高的风险......................................................................................18 （三）市场竞争风险......................................................................................................19 （四）产品价格年降风险..............................................................................................19 （五）标的公司盈利能力不及预期的风险..................................................................19 （六）技术人员流失及核心技术泄露的风险..............................................................19 三、其他风险..........................................................................................................................20 （一）本次交易完成后的整合及管理风险..................................................................20 （二）股价波动风险......................................................................................................20 （三）其他风险..............................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景..............................................................................................................21 （一）国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力.....21（二）上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫..........................................................21 （三）新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念.............................................21二、本次交易的目的..............................................................................................................22 （一）突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线..........................................................22 （二）快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性..................................................22（三）深度整合资源，实现股东利益最大化..............................................................23 三、本次交易的原因和必要性..............................................................................................23 （一）本次交易的原因和必要性..................................................................................23 （二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性.................................................23四、本次交易概述..................................................................................................................24 （一）交易概述..............................................................................................................24 （二）交易对方..............................................................................................................25 （三）交易价格及支付方式..........................................................................................25 （四）资金来源..............................................................................................................25 五、本次交易的性质..............................................................................................................28 （一）本次交易预计构成重大资产重组......................................................................28 （二）本次交易不构成关联交易..................................................................................28 （三）本次交易不构成重组上市..................................................................................28 六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................28 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................................28 （二）对上市公司盈利能力的影响..............................................................................29 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................29 七 本次交易决策过程和审批情况......................................................................................29 、 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序..........................................................29 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......................................................30八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................30 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺......................................................................................................................................30 （二）交易对方作出的重要承诺..................................................................................33 释 义 一、一般释义
截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 （一）交易概述
1、交易价格 标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。标的公司100%股权的预估值为120,000.00万元，拟转让股权的交易对价预估为66,600万元。 2、股权转让款支付方式 公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。 （三）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 二、本次交易评估情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。 因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式，转变生产力发展路径迫在眉睫。 本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。 上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。这不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，推动上市公司朝着可持续发展的方向大步迈进，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。 （二）对上市公司盈利能力的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。 五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、除鸠控资本、天使基金外，交易各方已签订《股权转让协议》及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》； 3、截至本预案签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、截至本预案签署日，除鸠控资本、天使基金外，本次交易已经交易对方内部决议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序； 4、鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 针对本次交易，控股股东认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股股东原则上同意本次交易。 （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。” 控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。” 七、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。 （五）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、补充披露的信息提示 本次交易待补充披露的主要事项包括： 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。 截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序； 4、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。 标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）国资股东股权无法成功竞得的风险 本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚未就本次交易涉及的股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；如果鸠控资本、天使基金后续未挂牌转让尼威动力合计5.39%股权或公司未成功竞得，公司将依据本预案继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计持有的尼威动力50.11%股权。在获得尼威动力50.11%股权的情况下，公司仍将获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及国资股权收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （五）商誉减值风险 经粗略测算，假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉63,799.95万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为102.50%、28.23%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （六）无法及时取得并购贷款的风险 本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价66,600万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。截至本预案出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。 （七）并购贷款无法偿还的风险 本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险 标的公司主要产品为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。 在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失，同样会对经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下滑，对经营业绩产生不利影响。 （四）产品价格年降风险 汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。 （五）标的公司盈利能力不及预期的风险 如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。 （六）技术人员流失及核心技术泄露的风险 标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。 随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。 （二）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。 （三）其他风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。 （二）上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫 本次交易前，上市公司主要聚焦园林工程施工业务。在国家持续推进供给侧结构性改革的大环境下，房地产市场调控政策保持稳健，在稳市场、促发展的同时，更加注重保障刚性和改善性住房需求，大力推进城市更新和保障性住房建设。 与此同时，城镇化进程稳步推进，但增速有所变化。在此宏观背景下，传统园林绿化业务面临诸多挑战。房地产市场在政策调控下趋于理性，开发项目数量增速放缓，园林工程施工业务的订单来源明显减少；市场竞争愈发激烈，园林工程施工项目的利润空间不断被压缩。而且，随着城镇化的推进，城市对园林景观的品质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以快速适应这些新需求，进一步制约了业务增长。多种因素相互作用，导致传统园林绿化业务增长空间大幅缩小，公司业务发展遭遇瓶颈，急需探寻新的业绩增长点和业务转型方向。 （三）新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念 近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势，市场规模持续扩大，渗透率逐年攀升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确提出加快电动化、智能化转型的目标。自2020年起，发改委、商务部、国家能源局等多部门陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业发展，同步带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。 上市公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐察觉到新能源汽车产业发展与这一理念高度契合。新能源汽车以清洁能源驱动，能有效减少碳排放，顺应全球绿色发展趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率提升，新能源汽车相关零部件将成为汽车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。 二、本次交易的目的 （一）突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线 上市公司专注生态景观领域二十余载，始终坚持绿色低碳环保理念，已构建起涵盖苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工的一体化全产业链业务模式。 公司立足江苏，积极拓展跨区域业务，整合资源，积累了丰富的客户资源和跨区域经营优势。本次交易是公司向绿色低碳领域深入发展的关键举措。交易完成后，公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务共同发展，构建起多业并举、绿色低碳、特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级，在绿色经济赛道抢占先机，融入新质生产力发展浪潮。新能源产业以创新技术为驱动，是新质生产力的典型代表，其融入将为公司注入全新活力与增长动力，推动公司以创新生产方式和前沿技术应用开拓市场，强化公司在绿色低碳领域的竞争力，提升可持续发展能力，为社会创造更大绿色价值，树立绿色发展行业典范。 （二）快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性 在政策利好与市场需求的双重推动下，新能源汽车产业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。 本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。 （三）深度整合资源，实现股东利益最大化 本次交易是上市公司实现资源优化配置的重要契机。交易完成后，公司将积极推动现有生态景观业务与新能源业务深度融合，在绿色低碳理念的引领下，促进人才交流合作，打通市场渠道，实现全要素协同发展。 通过高效整合资源，上市公司能够优化业务流程，减少运营冗余，有效降低综合成本，提升整体运营效率。这不仅能增强公司市场盈利能力和竞争优势，还将切实转化为股东权益的显著增长，为股东创造更丰厚回报，推动公司在可持续发展道路上稳步前行，实现长期稳定的高质量发展。 三、本次交易的原因和必要性 （一）本次交易的原因和必要性 在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。 与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。 另一方面，经审计，花王股份2024年度营业收入9,164.08万元，且净利润为-83,203.28万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项的规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保障投资者的核心利益。 （二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性 1、公司未来经营发展战略 公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。 公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。 2、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。 四、本次交易概述 （一）交易概述 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。 （二）交易对方 本次交易中的交易对方为：HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。 （三）交易价格及支付方式 1、交易价格 标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。标的公司100%股权的预估值为120,000.00万元，拟转让股权的交易对价预估为66,600万元。 2、股权转让款支付方式 本次交易为现金收购，公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。 （四）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。公司拟作如下安排： 1、资金来源 本次交易系公司拟以支付现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易对价预估为66,600万元。本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式，初步安排如下： 单位：万元
公司目前已开始与有意向贷款的银行开展并购贷款事项的沟通，截至本问询函回复日，公司正在与有意向银行就并购贷款事项进行积极协商，公司尚未与银行签署贷款协议。 2、公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出 公司计划通过并购贷款筹集资金39,960万元，贷款期限7年，贷款利率在基准利率（5年以上LPR为3.5%）基础上与银行协商确定。 公司计划并购贷款放款节奏与股权转让款的支付进度同步，即2025年至2028年贷款本金按照55%、15%、15%、15%比例放款，还款方式为分期还本，按季度或半年度付息，预计各年度还本付息安排情况如下： 单位：万元
根据上市公司及标的公司预测的2025年至2032年经营性现金流量，公司经营性现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下： 单位:万元
根据上述测算，公司2025年至2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，2025年至2032年经营活动产生的现金流量净额为75,414.31万元，并购贷款还款期间内上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。 3、偿还并购贷款和支付利息的资金来源 （1）公司通过标的公司生产经营和年度分红获得资金 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，盈利模式稳定且可持续。上市公司可通过标的公司生产经营和年度分红作为偿还并购贷款和支付利息的资金来源。 （2）公司可通过债务融资的方式获得资金 公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，保障公司资金的流动性。 （3）公司可通过股权融资的方式获得资金 公司未来也可以通过上市公司股权融资渠道获得资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。 综上，上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款的资金来源主要包括标的公司生产经营和年度分红及债务融资、股权融资等多种融资方式。若标的公司未来经营情况符合预期，公司将拥有较强的融资能力，资金来源具有保障。 五、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。 因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径迫在眉睫。 本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。 上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。这不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，推动上市公司朝着可持续发展的方向大步迈进，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。 （二）对上市公司盈利能力的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。 七、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、除鸠控资本、天使基金外，交易各方签订《股权转让协议》及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》； 3、截至本预案签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、截至本预案签署日，除鸠控资本、天使基金外，本次交易已经交易对方内部决议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序； 4、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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