*ST花王(603007):上海证券交易所对公司重大资产购买预案的问询函的回复公告
原标题:*ST花王:关于上海证券交易所对公司重大资产购买预案的问询函的回复公告 花王生态工程股份有限公司关于上海证券交易所 对公司重大资产购买预案的问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0294号，以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。 本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本回复中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，本回复中涉及的2023年和2024年度备考财务数据未经会计师事务所审阅。 如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》相同。 1、关于本次交易方案的合理性 预案披露，公司拟以现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿。 截至2024年末，标的公司资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。此外，公司公告披露，公司2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。 请公司：（1）结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性；（2）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况；（3）结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。 【回复】 一、结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性 公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概况”中补充披露如下： “三、本次交易的原因和必要性 （一）本次交易的原因和必要性 在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。 与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。 另一方面，经审计，花王股份2024年度营业收入9,164.08万元，且净利润为-83,203.28万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保障投资者的核心利益。 （二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性 1、公司未来经营发展战略 公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。 公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。 2、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。” 二、结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况 （一）公司报告期期末货币资金余额、日常经营支出安排 截至2024年12月31日，公司经审计货币资金余额为46,830.13万元(不含未到付息期的应计利息)。其中，受限货币资金余额为16,195.95万元，具体情况如下： 单位：万元
公司2024年末货币资金46,830.13万元(不含未到付息期的应计利息)，扣除司法冻结395.95万元及预计需继续支付重整相关支出为8,845.51万元，考虑预计代垫可收回支出1,508.22万元及2024年已垫付可收回支出1,508.22万元情况下，公司实际可自由支配资金为40,605.11万元。 公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用等，公司预计2025年日常经营支出3,630.99万元，具体明细如下：单位：万元
（二）补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出 公司在重大资产购买预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“四、本次交易概述”之“（四）资金来源”中补充披露如下： “公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。公司拟作如下安排： 1、资金来源 本次交易系公司拟以支付现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易对价预估为66,600万元。本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式，初步安排如下： 单位：万元
公司目前已开始与有意向贷款的银行开展并购贷款事项的沟通，截至本问询函回复日，公司正在与有意向银行就并购贷款事项进行积极协商，公司尚未与银行签署贷款协议。 2、公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出 公司计划通过并购贷款筹集资金39,960万元，贷款期限7年，贷款利率在基准利率（5年以上LPR为3.5%）基础上与银行协商确定。 公司计划并购贷款放款节奏与股权转让款的支付进度同步，即2025年至2028年贷款本金按照55%、15%、15%、15%比例放款，还款方式为分期还本，按季度或半年度付息，预计各年度还本付息安排情况如下： 单位：万元
根据上市公司及标的公司预测的2025年至2032年经营性现金流量，公司经营性现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下： 单位:万元
根据上述测算，公司2025年至2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，2025年至2032年经营活动产生的现金流量净额为75,414.31万元，并购贷款还款期间内上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。 3、偿还并购贷款和支付利息的资金来源 （1）公司通过标的公司生产经营和年度分红获得资金 商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，盈利模式稳定且可持续。上市公司可通过标的公司生产经营和年度分红作为偿还并购贷款和支付利息的资金来源。 （2）公司可通过债务融资的方式获得资金 公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，保障公司资金的流动性。 （3）公司可通过股权融资的方式获得资金 公司未来也可以通过上市公司股权融资渠道获得资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。 综上，上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款的资金来源主要包括标的公司生产经营和年度分红及债务融资、股权融资等多种融资方式。若标的公司未来经营情况符合预期，公司将拥有较强的融资能力，资金来源具有保障。” 针对并购贷款事项，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：“（六）无法及时取得并购贷款的风险 本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价66,600万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。截至本预案出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。” 针对若标的公司未来经营情况不及预期，公司并购贷款还款资金来源可能不足的情况，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下： “（七）并购贷款无法偿还的风险 本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。” （三）本次交易有利于上市公司改善财务状况 根据上市公司及标的公司2023年至2024年财务数据，假设本次交易事项自2023年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次收购前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下： 单位：万元
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。 三、结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险 （一）本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因 1、采用现金收购的原因 （1）本次交易采用现金收购更有利于提高交易效率、加快整合工作，降低上市公司退市风险。相较于发行股份购买资产，现金收购有利于缩短收购进程及资产交割时间，尽快完成对标的公司的整合工作，更有利于现阶段上市公司降低退市风险，保护中小投资者核心利益。此外，上市公司股票价格近期波动较为显著，发行股份购买呈现出较大的不确定性，现金收购有利于降低交易风险、推动交易完成。 （2）防范控股股东股份稀释导致的控制权变动风险。上市公司控股股东苏州辰顺持有上市公司股份16,232.7743万股，占上市公司股本比例为18.51%，控股股东通过提名董事占据多数席位控制上市公司。如果本次交易采用发行股份方式支付将导致控股股东股权稀释，表决权比例降低，可能导致上市公司存在控制权变动风险。 2、收购标的公司55.5%股权的原因 本次交易收购标的公司55.5%股权主要基于前述交易资金安排，上市公司考虑在取得标的公司控制权的前提下尽量减少资金支出。 标的公司的国有股东天使基金、鸠控资本拟通过挂牌竞价方式合计转让标的公司5.39%股权。为防范国有股东后续未挂牌转让或上市公司未成功竞得相应5.39%股权，上市公司拟从标的公司其他股东受让尼威动力50.11%股权，从而取得对标的公司的控制权。 （二）收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险 本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，切实保障全体股东的利益。 1、业务方面的整合计划 上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。 本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。 2、资产方面的整合计划 本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。 上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。 3、财务方面的整合计划 本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。 4、人员方面的整合计划 本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派2名董事。 标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营团队稳定。 本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。 5、机构方面的整合计划 本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。 综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。 若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。 针对上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）本次交易完成后的整合及管理风险”中对相关整合风险予以提示： “本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。” 2、关于标的公司业务 预案披露，标的公司主营从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，采取的是金属技术路线。2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。此外，预案风险提示披露，目前下游汽车产业发展存在放缓趋势。 请公司：（1）结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性；（2）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排；（3）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入；（4）结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因。 【回复】 一、结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性 （一）标的公司技术路线优劣势 标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。 高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门Corking流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。 目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时碳氢排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的产品。 标的公司金属不锈钢高压燃油箱与塑料高压燃油箱特点对比如下：
受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料技术股份有限公司等。 （二）新能源汽车技术迭代趋势 根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量 的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电 式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定 程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。 2022年底，随着新能源汽车财政补贴全面退出，插电式混合动力汽车（含 增程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量 中的占比稳步上升，从2021年的17.14%，快速增长至2024年的39.96%，为新 能源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。 因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需 求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。数据来源：中国汽车工业协会 国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确“深化‘三纵三横’研发布局”，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链，以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系，即纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为国家明确的新能源汽车三条技术发展路线，其中我国燃料电池汽车（即氢能源汽车）尚处于初期阶段，商业化推广较为缓慢，2023年至2024年销量分别为0.58万辆、0.50万辆，占比极低。 根据中国汽车工程协会编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，纯电动和插电式混合动力汽车是已产业化推广的两类重要产品，也是未来10-15年内新能源汽车逐渐成为汽车产品主流的关键所在。 根据中国汽车工程学会于2023年11月发布的《汽车产业绿色低碳发展路线图1.0》，该报告在“汽车产品发展趋势”中认为汽车产品的低碳发展主要有两大方向，一是实现电动化转型，二是推动以内燃机为核心的传统能源动力系统低碳、零碳发展，其认为“内燃机汽车在相当长时间内仍将是汽车重要的发展路线，未来将通过与电驱动技术的结合、与智能控制的融合，持续提升内燃电力驱动系统的集成度、智能化和效率水平……”。 随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，由于插电式混合动力汽车（含增程式）能够融合传统燃油汽车和纯电动汽车的主要优点，在当下纯电动汽车市场增速放缓、消费者补能及续航焦虑、基础设施不足，以及纯电动汽车购买与维护成本较高等因素的影响下，国内各大整车制造企业均在积极布局混合动力技术，在汽车电动化转型中，纷纷采取纯电与插电式混合动力汽车并行发展的产品策略。 （三）主流整车厂商布局插电式混合动力汽车 在插电式混合动力汽车（含增程式）市场，比亚迪、奇瑞汽车、理想汽车、零跑汽车等中国品牌整车制造企业凭借不断提升的产品力与市场竞争力，占据主导地位，市场份额有望进一步扩大，这将有力推动插电式混合动力汽车在技术研发、产品迭代和市场拓展方面持续进步。 混合动力汽车凭借续航里程长、燃油效率高、经济性强等优势，吸引众多整车制造企业布局。随着相关企业积极推广混合动力汽车，陆续推出新车型，插电式混合动力汽车（含增程式）销量持续增长，进而拉动燃油箱市场需求上扬。其中，适配插电式混合动力汽车的高压燃油箱，成为燃油箱市场新的结构性增长点。 自2022年起，标的公司已成功获取理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车、江淮汽车等多款新能源车型的高压燃油箱定点供应商资格，高压燃油箱订单量呈现快速增长态势。 综上，插电式混合动力汽车（含增程式）将在未来一段时间内，成为汽车销量增长的关键驱动力。标的公司在高速增长的高压燃油箱市场中，已建立先发优势，具备较强市场竞争力。考虑到整车制造企业与零部件供应商之间的合作粘性，标的公司的先发优势有助于其与现有客户巩固并深化合作关系。凭借现有客户的高度认可和良好的市场口碑，标的公司能够在高压燃油箱领域进一步开拓市场，形成业务良性发展的循环。因此，标的公司未来销售收入有望持续增长，经营业绩将保持稳定的发展态势。 二、补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排（一）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等 公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露如下： “（五）标的公司主要客户情况 1、标的公司主要客户 标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等整车厂商客户。 2024年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下： 单位：万元
2023年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下： 单位：万元
（1）标的公司主要客户合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式
单位：万元
（二）说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排 1、标的公司对主要客户重大依赖情况 （1）客户集中度高 2023年度、2024年度标的公司主要产品前五大客户销售占比分别为95.84%、94.46% ，客户集中度较高，主要原因为：①高压燃油箱系统系为汽车整车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；②汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高，标的公司主要客户集中度较高符合行业惯例和行业特性。 汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2023年、2024年前十大整车企业集团汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为85.40%、84.90%。因此，汽车零部件行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。 同行业可比公司2023年度、2024年度客户集中度情况如下：
标的公司2023年度、2024年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得公司前五大客户集中度高于同行业可比公司。 随着标的公司不断开拓新客户，2024年标的公司前五大客户集中度较2023年有所下降，客户集中度呈现下降趋势。 （2）标的公司对主要客户存在重大依赖 2023年度、2024年度，标的公司对理想汽车的销售占比分别为76.87%、61.20%，标的公司对该客户存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致。具体分析如下：①标的公司与理想汽车合作关系成熟稳定，主要受下游客户集中度较高与自身经营策略影响所致 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较快，根据公开汽车销量信息，理想汽车2023年、2024年销量分别为37.60万辆、50.05万辆，在此背景下标的公司加强与现有客户理想汽车进行合作，有利于提升标的公司的核心竞争力。 ②标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。 标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。 标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具有可持续性及稳定性。 ③标的公司具有较强的市场开拓能力 标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。 综上，2023年度、2024年度，标的公司前五大客户集中度较高，对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。 2、标的公司与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排2023年度、2024年度，标的公司与主要客户的资金往来系产品销售的正常资金周转，除上述资金往来情形外，标的公司与主要客户不存在资金往来或者其他利益安排。 三、补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入 （一）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排 公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务指标及业绩变动原因”补充披露如下： “（三）标的公司主要负债构成 1、标的公司主要负债构成 2023年、2024年标的公司的主要负债构成如下： 单位：万元
2023年，标的公司无长期借款。2024年，标的公司长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排具体情况如下： 单位：万元
（二）标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入 2023年标的公司无长期借款，2024年标的公司长期借款规模较小，未来长期借款本息支出较低。2025年至2027年标的公司预计持续资本投入需求分别为3,961.18万元、1,581.69万元、1,581.69万元，同时2025年至2027年标的公司与承诺净利润对应的预测经营活动现金流量净额分别为8,627.55万元、11,748.09万元、12,399.55万元。综上，标的公司未来年度产生的现金流能够偿付相应借款本息支出，能够满足标的公司未来持续资本投入的资金需求。 四、结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因 （一）标的公司所处行业趋势 标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，所处行业为“汽车零部件及配件制造业”。 近年来，得益于我国汽车市场产销规模的增长、全球整车及零部件产能不断向我国转移、汽车零部件出口市场的扩大以及行业内的技术升级，我国汽车零部件行业保持了高速发展态势。根据前瞻产业研究院数据，2024年我国汽车零部件行业市场规模将达到4.13万亿元。基于目前我国汽车市场消费回暖与新能源汽车产销快速增长的良好态势，汽车零部件行业也具备较好的增长预期。 在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。未来随着混动汽车占比的持续提升，尽管传统燃油车总量下降，但汽车油箱行业整体市场规模仍将有所增长。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：
结合上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）预案“重大风险提示”和“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险”修订如下：（未完）  |