[分配]华纬科技(001380):分红管理制度（2025年6月）
华纬科技股份有限公司 分红管理制度 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 第三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项，公司应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 第五条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为 依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 第六条 公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第七条 公司存在利润分配方案尚未提交股东会审议或者虽经股东会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。 第三章 利润分配政策 第八条 公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第九条 利润分配方式 公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 第十条 利润分配的间隔期间 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 第十一条 现金分红 （一） 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来 12个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。 （二） 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （三） 公司董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。 第十二条 股票股利分配 在满足现金股利分配的条件下，公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。 第十三条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、当年经营性现金流为负的情形之一，可以不进行利润分配。 第四章 股东回报规划 第十四条 在遵循公司利润分配政策的前提下，公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期， 制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划 及期间间隔等内容。 第十五条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。 第十六条 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第十七条 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，结合公司 具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见后，制定该时段的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经董事会审议通过后提交股东会审议。 第五章 决策机制 第十九条 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第二十条 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二十一条 董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 第二十二条 公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 第二十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第二十四条 公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到不可抗力，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 独立董事如认为调整或者变更后的现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第六章 分红监督约束机制 第二十五条 独立董事认为现金分红方案、分红回报规划可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第二十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第二十七条 公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的，公司应当及时召开投资者说明会。 第二十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一） 是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二） 分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备； （四） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第三十条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容： （一） 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二） 留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三） 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第三十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。 第三十二条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去 12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来 12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二） 报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 第三十三条 公司实施高比例送转股份（以下简称“高送转”，指公司每 10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过 5股。）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一： （一） 最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二） 报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三） 最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。 最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第 N年净利润/第 N-2年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第 N年中期净利润的，分母相应为第 N-2年同期的净利润。 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案： （一） 报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2元的； （二） 公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。 （三） 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来 四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。公司不得利用高送转方案配合股东减持。 第三十四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 第三十五条 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。 第三十六条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 华纬科技股份有限公司 董事会 二〇二五年六月 中财网
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