沃尔核材(002130):重大信息内部报告制度（2025年6月）
大 信 息 内 部 报 告 制 度 二〇二五年六月 目 录 第一章总则 ................................................................................................................................... 1 第二章重大信息的范围 ............................................................................................................ 2 第三章内部重大信息报告程序 .............................................................................................. 6 第四章附则 ................................................................................................................................... 7 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定公司重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司下属分公司、控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，负责各分、子公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报董事会秘书备案。 公司持股 5%以上股东等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。 第五条 公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等消息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好内幕信息知情者范围的登记工作。 第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。公司网址：http://www.woer.com。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。如存在无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、监管部门认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。 （四）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事项是指与关联自然人发生的成交金额超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易） （五）发生诉讼和仲裁（涉及金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上；证券纠纷代表人诉讼；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼） （六）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、会计政策、会计估计重大自主变更； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 8、公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、政策或者法律、法规发生重大变化等）； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 13、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 14、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 15、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 16、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份。 （七）环境信息事项 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为； 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。 （八）其他重大事项 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、监管部门或者公司认定的其他情形。 （九）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响或监管部门认定的其他情形或事件。 第九条 公司持股 5%以上股东在其拟转让持有公司股份导致公司控制权发生变化的，公司持股 5%以上股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司持股 5%以上股东转让其持有的公司股份情形时，公司持股 5%以上股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章内部重大信息报告程序 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以不限于面谈、电话、微信等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以不限于邮件等形式发送给董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后邮寄或送达董事会秘书。 第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十四条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应程序，程序履行完毕后按照相关规定将信息予以公开披露。 第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第十九条 本制度由董事会负责解释和进行修改。 深圳市沃尔核材股份有限公司 二○二五年六月 中财网
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