[收购]广东建工(002060):收购5家光伏发电项目公司100%股权
关于收购5家光伏发电项目公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为进一步扩大清洁能源发电业务规模，形成区域竞争优势和 规模优势，提高利润水平，广东省建筑工程集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的全资子公司广东水电二局集团有限公司的全 资子公司广东粤水电能源投资集团有限公司（以下简称“粤水电 能源集团”）拟以自有资金47,093.85万元收购江苏林洋能源股 份有限公司（以下简称“林洋能源”）的全资子公司安徽林洋新 能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）下属的3家项目公 司（濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有 限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司），以及江苏林洋新 能源科技有限公司（以下简称“江苏林洋”）下属的2家项目公 司（江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司）， 共计5家项目公司的100%股权，涉及9个地面光伏项目，合计 直流侧装机容量249.78MWp，备案装机容量236.50MW。收购完成 后，5家项目公司将继续履行项目形成的82,607.83万元债务偿 还责任。 2025年5月30日，公司召开2025年第六次总经理办公会， 审议通过了关于粤水电能源集团收购5家光伏发电项目公司100% 股权的事项。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交 公司董事会、股东大会审议。 本次交易、相关承诺及履约安排已经林洋能源于2025年5 月30日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经林 洋能源股东大会审议。 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 安徽林洋、江苏林洋均为上市公司林洋能源（证券代码： 601222）的全资子公司。 （一）安徽林洋新能源科技有限公司 1.法定代表人：陆建华。 2.注册资本：42,000万元人民币。 3.成立日期：2014年8月27日。 4.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒 大厦519室。 5.经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管 （LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管 理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、 维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修 及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、 维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.公司与安徽林洋不存在关联关系。 7.最近三年，公司未与安徽林洋发生类似交易。 8.安徽林洋信用状况良好，履约能力有保证。 （二）江苏林洋新能源科技有限公司 1.法定代表人：裴骏。 2.注册资本：100,000万元人民币。 3.成立日期：2012年4月17日。 4.注册地址：南京市建邺区牡丹江街2号1栋16层。 5.经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电 设备、分布式电站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节 能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及 技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务； 太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.公司与江苏林洋不存在关联关系。 7.最近三年，公司未与江苏林洋发生类似交易。 8.江苏林洋信用状况良好，履约能力有保证。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的 交易标的为林洋能源全资子公司安徽林洋持有的濉溪县永 瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳 永明农业太阳能发电有限公司 100%股权和全资子公司江苏林洋 持有的江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司 100%股权。 （二）交易标的基本情况 1.濉溪县永瑞现代农业科技有限公司 （1）企业类型：有限责任公司。 （2）法定代表人：陆建华。 （3）注册资本：7,500万元人民币。 （4）注册地址：濉溪县刘桥镇刘桥村。 （5）成立日期：2016年9月1日。 （6）经营范围：农作物、中药材、苗木种植、销售；畜禽 饲养(不含种畜禽)，销售；太阳能发电、光伏发电技术开发、光 伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能 设备及器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。 2.濉溪永晖新能源科技有限公司 （1）企业类型：有限责任公司。 （2）法定代表人：陆建华。 （3）注册资本：10,000万元人民币。 （4）注册地址：濉溪县刘桥镇人民政府院内。 （5）成立日期：2016年11月29日。 （6）经营范围：太阳能发电；光伏发电技术开发；光伏发 电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器 件销售；农作物、中草药、苗木，种植、销售；家畜家禽（不含 种畜禽）养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 （7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。 3.阜阳永明农业太阳能发电有限公司 （1）企业类型：有限责任公司。 （2）法定代表人：陆建华。 （3）注册资本：5,000万元人民币。 （4）注册地址：阜阳市颍东区北京东路99号。 （5）成立日期：2015年7月10日。 （6）经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发 电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能电池组件、太阳能 设备和元器件的销售；农作物、地产中药材、苗木种植与销售； 畜禽饲养与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。 4.江苏飞展能源科技有限公司 （1）企业类型：有限责任公司。 （2）法定代表人：陆建荣。 （3）注册资本：10,000万元人民币。 （4）注册地址：连云港市灌南县百禄镇中小企业园。 （5）成立日期：2015年8月5日。 （6）经营范围：太阳能光伏电站项目的研发；投资建设和 经营管理；电能的生产；光伏电站综合利用和经营；光伏发电技 术咨询服务；太阳能技术领域内的研发和销售；以服务外包方式 从事设备安装维护、保养；光伏发电物资、设备、太阳能发电系 统、太阳能发电成套设备及零部件、太阳能组件、电池片、硅片、 硅材料销售；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、 中药材植物、花卉种植；水产品养殖、销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （7）主要股东：江苏林洋持有其100%股权。 5.连云港林洋新能源有限公司 （1）企业类型：有限责任公司。 （2）法定代表人：陆建荣。 （3）注册资本：10,000万元人民币。
单位：万元人民币
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②上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）交易标的资产运营情况说明
（一）定价情况及依据 粤水电能源集团聘请广州鉴则明会计师事务所对交易标的 公司2021年1月至2024年9月的财务状况和经营状况进行审计， 并聘请广东中广信资产评估有限公司采用收益法对交易标的公 司进行评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（中广信评报字[2024]第 198-202号），评估基准日为 2024年9月30日，采用收益法评估，交易标的资产的净资产账 面值合计47,093.85万元，评估价值合计48,437.34万元，评估 增值合计 1,343.49万元，增值率约 2.85%。结合交易标的公司
（二）定价合理性分析 本次交易价格以评估报告的评估值为基础，结合交易标的公 司的实际情况，在考虑光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因 素的基础上，经双方协商确定转让价格合计为47,093.85万元。 本次资产交易定价公允、合理，符合市场价格，符合相关法律、 法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。 （三）根据可行性研究报告，考虑收购对价和光伏发电项目 每年运维成本、发电收入等因素后，项目综合税后全部投资财务 内部收益率为6.27%，税后资本金财务内部收益率为10.95%，与 公司同类项目盈利能力相当。本次交易涉及的光伏电站位于安徽 省和江苏省，用电需求潜力较大，上网电价和电量存在市场优势， 对项目收益有所保障。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方 1.股权收购方：广东粤水电能源投资集团有限公司。 2.股权转让方：安徽林洋新能源科技有限公司、江苏林洋新 能源科技有限公司。 3.目标公司：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖 新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏 飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司共 5个公 司100%股权。 （二）交易价格 5个目标公司100%股权转让价格合计为47,093.85万元。 （三）股权转让价款的支付方式 第一期：交易协议生效之日起15个工作日内，粤水电能源 集团向安徽林洋、江苏林洋支付股权转让款4,673.15万元； 第二期：以下先决条件全部得以满足之日起15个工作日内， 粤水电能源集团向安徽林洋、江苏林洋支付股权转让款 39,721.74万元； 先决条件如下： 1.均完成目标股权交割手续，粤水电能源集团已经工商登记 分别成为目标公司股东，持有目标公司100%股权。 2.过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重 大的不利影响事件，不存在违反本协议在任何资产或财产上新增 设立任何权利负担。 3.安徽林洋、江苏林洋未发生在本协议及其他附属文件项下 的违约事件；不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法 院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或 将对安徽林洋、江苏林洋、目标公司及/或对本次股权转让带来 重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁 令。 第三期：安徽林洋、江苏林洋已完成本协议约定的交割后事 项且经粤水电能源集团认可后15个工作日内，粤水电能源集团 向安徽林洋、江苏林洋支付剩余股权转让款2,698.96万元。 （四）交割 1.交割日 粤水电能源集团分别完成受让安徽林洋、江苏林洋所持有的 目标公司的100%股权之股权交割并取得工商变更登记证明之日。 2.股权交割 在本协议签订且在满足目标股权转让先决条件或者粤水电 能源集团依据本协议相关条款决定启动实施目标股权转让之日 起45日内，粤水电能源集团、安徽林洋、江苏林洋共同完成目 标股权交割工作。 （五）过渡期损益 1.过渡期 自本协议评估基准日至目标股权交割日止的期间。 2.目标公司在过渡期间（自评估基准日至目标股权交割日止） 以及目标股权交割日后的目标公司所有损益，其所形成的目标公 司股东权益全部归属粤水电能源集团享有及承担。 3.在目标股权交割日后30个工作日内，粤水电能源集团根 据目标交易情况有权聘请第三方审计机构对目标公司过渡期损 益进行补充审计。粤水电能源集团依据过渡期损益审计结果确定 本协议约定的目标公司承债安排。 （五）债权债务处理 截至评估基准日，目标公司存在既有债务合计人民币 82,607.83万元，以及经交易协议各方共同确认的合同等项下合 同待付债务，最终债务依据过渡期损益审计结果确定。其中，截 至评估基准日，目标公司应偿还其股东或关联方的债务合计 57,909.76万元。自目标股权交割日之日起 90个工作日内，在 交易协议约定的先决条件全部得以满足时，则粤水电能源集团通 过目标公司融资的方式为目标公司解决偿债资金筹集，由目标公 司对纳入承债范围的既有债务或合同待偿债务按照合同约定履 行支付义务。 （六）生效条件 自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用 章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效： 1.目标交易获得粤水电能源集团内部决议通过； 2.目标交易获得安徽林洋、江苏林洋内部决议通过； 3.安徽林洋、江苏林洋已分别就目标公司注册资本实缴情况 作出股东决定且经粤水电能源集团书面认可； 4.安徽林洋、江苏林洋控股股东出具相关承诺函； 5.目标交易已获得其他有权机构的批准。 六、涉及购买资产的其他安排 （一）本次交易不涉及员工安置问题，涉及租赁协议根据双 方约定执行。 （二）交易标的因合法合规手续等问题，造成任何损害和损 失，林洋能源与安徽林洋、江苏林洋承担赔偿责任;因用地手续 和性质问题导致无法经营的，安徽林洋、江苏林洋应以第三方机 构审计后的净资产账面价值回购交易标的公司股权,转让协议生 效时本次交易因未取得所有有权机构的批准或审批导致收购方 的损失以及在股权交割日前可能产生的耕地占用税，林洋能源作 为债务加入方就股权转让方负担的债务共同承担责任。 （三）由于交易标的与林洋能源的全资子公司江苏林洋光伏 运维有限公司于2024年1月签署了《光伏电站现场运行维护承 包合同》（以下简称“运维合同），收购完成后，目标项目的运维 和电力交易代理服务工作仍由江苏林洋光伏运维有限公司继续 承接，运维费用按照江苏林洋光伏运维有限公司与交易标的于 2024年9月签署的运维合同《补充协议》支付。 （四）按照江苏林洋光伏运维有限公司与交易标的于 2025 年1月签署的运维合同《补充协议二》，江苏林洋光伏运维有限 公司承诺保证目标项目十年内（自 2025年 1月 1日起至 2034年 12月 31日止）的电量和电价，若实际结算电量、电价低于考核 结算电量、电价的，江苏林洋光伏运维有限公司承诺补足。 （五）林洋能源承诺，若江苏林洋光伏运维有限公司因运维 协议中约定的保电量、保电价责任产生支付义务，其作为债务加 入方就江苏林洋光伏运维有限公司负担的债务共同承担责任。如 在交易标的运维期限内，江苏林洋光伏运维有限公司因被依法吊 销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣 告破产等原因导致客观上无法履行运维合同或江苏林洋光伏运 维有限公司擅自解除运维合同的，林洋能源应根据粤水电能源集 团的要求自前述情形发生之日起 30日内另行指定符合要求的其 他企业无条件承继江苏林洋光伏运维有限公司在运维合同项下 的全部权利义务。如林洋能源违反该等承诺的，粤水电能源集团 可要求林洋能源赔偿全部损失或要求林洋能源按照本次交易将 签署的股权收购合同中有关回购股权的条款回购项目公司股权。 七、购买资产的目的和对公司的影响 （一）购买标的资产能够有效整合各方资源，实现优势互补， 有利于公司扩大清洁能源发电业务规模，提高经营业绩，提升公 司清洁能源发电综合实力，促进公司长期可持续发展。 （二）本次交易完成后，交易标的公司将纳入公司合并报表 范围。经初步测算，考虑交易完成后融资成本的影响，本次交易 标的公司 2025年预计实现净利润约 5,291.21万元，对公司合并 口径的利润贡献受合并日时点影响，最终数据以审计结果为准。 在项目运营期内，预计将对公司经营业绩产生一定的正面影响。 八、法律意见 粤水电能源集团委托北京市康达（广州）律师事务所开展尽 职调查，并出具了《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司等五 家公司的法律尽职调查报告》和《关于林洋项目236.5MW光伏电 站项目股权收购事项的法律意见书》，认为公司、江苏林洋、安 徽林洋、标的公司均为有效存续的有限责任公司，具备法律法规 规定的实施本次转让的主体资格。本次转让已委托评估机构进行 评估并出具《资产评估报告》，且转让价格参照《资产评估报告》 确定，低于经评估的净资产值，符合《企业国有资产评估管理暂 行办法》的相关规定。本次转让尚需要贵公司进行必要的内部审 批、决策后方可实施，并应在各项内部决策程序履行完毕后，修 改目标公司《公司章程》，并及时向主管登记机关办理变更登记 及备案。 九、备查文件 1.广东省建筑工程集团股份有限公司 2025年第六次总经理 办公会会议纪要； 2.濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技 有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科 技有限公司、连云港林洋新能源有限公司2024年年度审计报告； 3.关于粤水电能源投资集团有限公司拟收购股权所涉及的 濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公 司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限 公司、连云港林洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告； 4.关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司等五家公司的法 律尽职调查报告、关于林洋项目236.5MW光伏电站项目股权收购 事项的法律意见书； 5.光伏电站现场运行维护承包合同及补充协议、补充协议二； 6.上市公司交易情况概述表。 特此公告。 广东省建筑工程集团股份有限公司董事会 2025年6月3日 中财网
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