[收购]贝肯能源(002828):贝肯能源董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
贝肯能源控股集团股份有限公司董事会 关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：贝肯能源控股集团股份有限公司 上市公司注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1 号 上市公司住所：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1 号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：贝肯能源 股票代码：002828 签署日期：二〇二五年五月 有关各方及联系方式 上市公司（被收购方）名称：贝肯能源控股集团股份有限公司 联系地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 联系人：付娆 电话：0990-6918160 传真：0990-6918160 收购方名称：陈东 联系地址：北京市朝阳区奥体中路奥体文化商务园区 1号楼 独立财务顾问名称：大同证券有限责任公司 注册地址：山西省大同市平城区迎宾街 15号桐城中央 21层 法定代表人：董祥 签署日期：二〇二五年五月 董事会声明 一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。 目录 有关各方及联系方式 ............................................................................................................... 1 董事会声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 5 第二节 被收购公司基本情况 ................................................................................................. 6 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 6 二、公司主营业务及最近三年经营情况 ....................................................................... 6 三、公司股本情况 ........................................................................................................... 9 四、前次募集资金的使用情况 ..................................................................................... 10 第三节 利益冲突 .................................................................................................................... 11 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...................................... 11 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况 .................................................................................................................................. 11 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ...... 11 四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 .......................................................................................................................................... 11 五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ..................................................................... 12 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ................................................... 13 一、董事会说明 ............................................................................................................. 13 二、独立董事专门会议决议 ......................................................................................... 14 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 14 第五节 重大合同和交易事项 ............................................................................................... 15 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 16 一、董事会全体成员声明 ............................................................................................. 16 二、独立董事声明 ......................................................................................................... 17 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 18 一、备查文件 ................................................................................................................. 18 二、查阅地点及联系人 ................................................................................................. 18 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 被收购公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：贝肯能源控股集团股份有限公司 英文名称：Beiken Energy Group Co.,Ltd. 成立日期：2009年 11月 26日 股票上市地点：深圳证券交易所 证券交易所证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 注册地址：新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 办公地点：新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 注册资本：200,987,600元 法定代表人：王忠军 联系人：付娆 联系电话：0990-6918160 传真：0990-6918160 电子邮箱：furao@beiken.com 二、公司主营业务及最近三年经营情况 （一）公司主营业务 1、油气工程技术服务 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，能够为客户提供钻井总承包、压裂、化工产品销售及配套的检测、维修等一揽子技术服务。主要产品及服务如下： （1）一体化的工程技术服务总包 公司具备提供从地质建模、钻井设计与工程施工、钻井液技术服务、定导向设计与服务、固井技术服务、压裂技术服务、排采技术服务等一系列技术服务的能力。可与客户采取“一体化工程风险大包”“基于产量保证的可变工程费用”“带资作业产量分成”等多种合作模式，在与中石油、中石化、中海油等企业的合作中积累了宝贵的经验。 （2）特色化的油田化学品和技术服务 公司具备研发、生产、试验检测、销售钻井助剂和固井添加剂以及提供一体化现场技术服务的全流程技术服务能力，主要提供钻井助剂和固井添加剂的生产、销售和相关技术服务。公司通过了 ISO9001国际标准质量体系认证、ISO14001环境管理认证和 OSHMS18001职业健康安全管理认证、中石油 HSE体系认证等，配备有设施完善的化验室、试验检测仪器，产品质量检验测试执行 API标准、国家标准、行业标准和企业标准。公司已有 12种产品获得了中石油的质量认可证书和相应的供应商准入资质，以及 CNAS油化剂检测中心实验室认证。 （3）专业化的检测、维修和钻具租赁业务 公司围绕一体化工程技术服务总包业务，在井控装置、钻具和旋转防喷器等领域形成了配套保障能力，同时也具备向第三方提供检测、维修和钻具租赁的业务能力。具备年检修井控装备 150套、年检修钻具 4万根的能力。公司拥有中石油集团公司颁发的乙级井控车间资质。 2、油气资源勘探开发 公司积极向上游油气资源勘探开发转型，参与油气资源的勘探开发。2024年度，公司取得了位于加拿大阿尔伯塔省和萨斯喀彻温省的 10个租区，面积1,510.038公顷的油气权益，下一步计划开展对该项目的勘探开发投资。公司向油气资源勘探开发的转型和投入，预计未来将成为公司新的利润增长点。 （二）公司最近三年发展情况 公司形成了以北疆常规油气开发和东疆煤层气开发为主的新疆市场、以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以煤层气、致密气开发为主的山西市场的格局。 公司是西南地区规模较大的民营油服企业，服务于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、重庆页岩气勘探开发有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司、四川页岩气勘探开发有限责任公司、洛克石油（（成都）有限公司等业主方，在川渝页岩气市场的钻井、压裂工程技术指标创造了多项国内纪录。 公司常年深耕北疆常规油气开发市场，是中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司、中国石油集团西部钻探工程有限公司、智慧石油（（克拉玛依）投资有限公司、克拉玛依市富城油砂矿勘探有限责任公司等公司的长期钻井服务供应商。在东疆煤层气开发市场，公司拓展了新疆亚新煤层气一五六勘查有限责任公司、乌鲁木齐国盛汇东新能源有限公司等优质新客户，在新疆市场实现了从“油”到“气”的转变。 在山西及周边地区煤层气、致密气市场，公司已经实现了对亚美能源控股有限公司、美中能源有限公司、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司、河南超蓝能源科技有限公司、中国煤炭地质总局一一九勘探队等优质客户的全覆盖。 （三）最近三年一期主要会计数据和财务指标 单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 三、公司股本情况 （一）公司股份总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股份总额为 200,987,600股，其中：无限售条件流通股为 193,906,006股，有限售条件流通股为 7,081,594股。 （二）收购方持有、控制公司股份情况 截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。 （三）公司前 10名股东名单及持股情况 截至 2025年 5月 20日，公司前十大股东持股情况如下图所示：
本次管理层收购的收购方为自然人陈东先生，不存在公司持有收购方股权的情形。 四、前次募集资金的使用情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司自 2016年 11月经中国证监会（《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号）核准首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。同时，前次募集资金到账时间已满五个会计年度。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合（《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 第三节 利益冲突 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系 陈东先生曾为公司董事长。2025年 5月 26日发布的（《关于完成董事会换届暨选举董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表、内审负责人的公告》（公告编号：2025-053）。截至本报告出具日，陈东先生不再担任公司董事长、非独立董事及董事会专门委员会职务，仍在公司担任其他职务。 陈东先生通过认购本次发行的股票，成为公司的实际控制人，构成（《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。除上述情形外，公司及公司董事、高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况 本次收购方为自然人，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方股份的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系”已披露的情形外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购方的关联企业兼职的情况。 四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 截至本报告出具日，公司董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
五、公司其他应予披露的利益冲突说明 1、本次收购中，公司董事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、公司董事、高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、公司董事、高级管理人员未在陈东先生及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与陈东先生及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、公司最近 12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 因本次收购构成管理层收购，根据（《管理办法》的规定，公司已聘请评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。 根据中瑞世联出具的（《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025] 501069号），截至 2025年 3月 31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 181,140.00万元。 （二）对收购方以及本次收购的核查意见 关于本次收购，公司董事会已对收购方陈东先生的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。 根据本次发行方案，陈东先生通过认购本次发行的股票，成为公司的控股股东、实际控制人。由于陈东先生曾任公司董事长，现仍在公司任职，因此本次收购构成管理层收购。 公司董事会认为，本次管理层收购完成后，陈东先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。 陈东先生本次认购向特定对象发行股份的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为陈东先生本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为陈东先生本次股份认购提供财务资助。 本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。 二、独立董事专门会议决议 公司独立董事杜晨光、黎春、杜建根据（《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和（《公司章程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问大同证券就公司本次管理层收购出具的（《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下： 根据公司向特定对象发行 A股股票方案，本次发行完成后，陈东先生将成为公司实际控制人。本次发行相关议案的第五届董事会第二十五次会议召开时，陈东先生为公司董事长，且陈东先生亦为公司员工，本次发行构成管理层收购。 公司董事会已根据相关法律法规的规定编制（《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形、不会对公司产生不利影响。 三、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问大同证券有限责任公司就本次管理层收购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 第五节 重大合同和交易事项 本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件： 1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同； 2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第六节 其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 唐 恺 王忠军 Yu Chen 杜晨光 黎 春 杜 建 年 月 日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。 全体独立董事： 杜晨光 黎 春 杜 建 年 月 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、独立董事专门会议决议； 3、陈东与公司签订的《贝肯能源控股集团股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》； 4、股东全部权益价值评估报告； 5、独立财务顾问报告。 二、查阅地点及联系人 本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅。 地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1号 联系人：付娆 电话号码：0990-6918160 相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn （本页无正文，为（《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页） 全体董事： 唐 恺 王忠军 Yu Chen 杜晨光 黎 春 杜 建 贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会 2025年 5月 30日 中财网
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