[收购]贝肯能源(002828):大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报告
二〇二五年五月 独立财务顾问声明 大同证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“大同证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贝肯能源控股集团股份有限公司全体股东提供独立核查意见； （四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； （八）本独立财务顾问报告不构成对贝肯能源控股集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。 目录 独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节 本次收购的相关情况.......................................................................................................... 6 一、收购方基本情况介绍 ....................................................................................................... 6 二、本次收购的主要情况 ....................................................................................................... 8 三、本次收购需履行的相关程序 ......................................................................................... 13 第三节 本次收购对上市公司的影响 ............................................................................................ 14 一、收购方的后续计划 ......................................................................................................... 14 二、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 16 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 18 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 19 第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 21 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................................................................... 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 21 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 21 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 21 第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 23 第六节 关于上市公司的估值根系和本次收购的定价分析 ........................................................ 24 一、上市公司的估值............................................................................................................. 24 二、本次收购的定价原则 ..................................................................................................... 25 第七节 独立财务顾问意见............................................................................................................ 27 一、基本假设......................................................................................................................... 27 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ......................................................... 27 三、收购方的主体资格分析 ................................................................................................. 28 四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ......................................................................... 28 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ......................................... 29 七、上市公司的估值分析 ..................................................................................................... 29 八、本次收购的定价依据分析 ............................................................................................. 30 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ............................................. 30 十、还款计划及其可行性分析 ............................................................................................. 31 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ............................................. 31 十二、最近 24个月内与上市公司业务往来情况 ............................................................... 31 十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形关情形 ................. 31 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ......................................... 32 第一节 释义 本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 本次收购的相关情况 一、收购方基本情况介绍 （一）收购方的基本情况 本次收购方为陈东先生，其基本情况如下：
陈东先生最近五年主要任职情况如下：
（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告签署之日，收购人陈东先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 截至本报告签署之日，收购人陈东先生对外投资的其他企业如下所示：
本次向特定对象发行前，截至本报告签署之日，上市公司第一大股东为陈平贵先生，其持股比例为15.17%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行数量为不超过54,000,000股（含54,000,000股），由陈东先生认购。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的200,987,600股增加到254,987,600股，其中陈东先生持有的公司股份占本次发行完成后公司总股本的21.18%，成为公司的第一大股东、控股股东及实际控制人。 根据上市公司于2025年5月26日发布的《关于完成董事会换届暨选举董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表、内审负责人的公告》（公告编号：2025-053），陈东先生不再担任公司董事长、非独立董事及董事会专门委员会职务，仍在公司担任其他职务。陈东先生通过认购本次发行的股票，成为公司的实际控制人，构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 （六）收购方在其他上市公司中拥有权益情形 截至本报告签署之日，陈东先生不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、本次收购的主要情况 （一）收购目的 基于对上市公司价值和未来发展前景的认可，陈东先生拟以现金认购本次发行的全部股票，实现对上市公司的控制。本次收购完成后，陈东先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 （二）收购方式 收购方拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 上市公司本次向特定对象发行股票数量不超过54,000,000股（含54,000,000股），全部由陈东先生认购，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 按照发行上限测算，本次发行具体认购情况如下：
本次发行完成后，陈东先生持股比例为21.18%，陈东先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。因陈东先生现仍在上市公司任职，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。 （三）收购合同主要内容 1、合同主体和签订时间 发行人（公司）：贝肯能源控股集团股份有限公司 认购人：陈东 签订时间：2025年5月7日 陈东先生曾担任上市公司董事长，现仍在公司任职，与公司签署附条件生效的股份认购协议。 2、股份认购的数额、价格及支付方式 （1）认购数额 认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。 （2）认购价格 本次向特定对象发行的股票定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N) 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 （3）支付方式 认购人以现金方式认购本次发行的股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币35,586.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购金额届时将相应调整。 认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且收到认股款缴纳通知书后，按照认股款缴纳通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。 3、限售期安排 认购人认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。 之后应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。 认购人取得发行人本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 4、生效条件和生效时间 本协议自公司法定代表人签字并加盖公章、认购人签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效： （1）本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东会审议通过； （2）本次发行经深交所审核通过； （3）本次发行经中国证监会同意注册； （4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、批准或同意（如有）。 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。 5、违约责任 本协议任何一方不履行或不及时、未适当履行其在本协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约，应按照法律规定承担相应法律责任。 如本次发行未经公司董事会、股东会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （四）收购资金来源 本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金。 陈东先生认购上市公司本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。 陈东先生认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方。 三、本次收购需履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、2025年5月7日，陈东先生与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的不超过54,000,000股股票； 2、2025年5月7日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与陈东先生签署《附条件生效的股份认购协议》。 3、2025年5月30日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了管理层收购相关事宜，公司董事与本次管理层收购事宜不存在关联关系，本次收购获公司独立董事一致同意。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次管理层收购相关事宜，尚需上市公司股东会审议通过。 上市公司本次向特定对象发行股票，尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第三节 本次收购对上市公司的影响 一、收购方的后续计划 （一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划 根据收购人出具的说明，除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划 根据收购人出具的说明，除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司根据实际经营情况需要进行资产、业务重组，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （三）董事及高级管理人员的调整计划 根据收购人出具的说明，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据收购人出具的说明，除贝肯能源将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对贝肯能源可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。 若根据贝肯能源的实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）员工聘任计划 根据收购人出具的说明，除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。 如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （六）分红政策计划 上市公司本次收购完成后，分红政策不会发生重大变化。根据收购方出具的说明，截至本报告书签署日，收购方暂无在本次收购后修改分红政策或提出利润分配方案的计划。 如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （七）其他有重大影响的计划 根据收购人出具的说明，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司业如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 二、本次收购对上市公司独立性的影响 截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 为保持上市公司的独立性，陈东先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下： “（一）关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 （三）关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 （一）收购方与上市公司不存在同业竞争 经核查，截至本报告签署之日，收购方及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争的措施 为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，陈东先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争； 2、本人为公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响的投资；并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务或投资； 3、本人为公司控股股东/实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，若本人获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会； 5、本函在本人为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，本人将承担相应赔偿责任。” 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）收购方与上市公司的关联交易情况 陈东先生曾为上市公司董事长，现仍在公司任职。本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，收购方本次认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。 截至本报告签署之日，除在上市公司领取报酬外，收购方不存在与上市公司关联交易的情形。除本次收购构成关联交易外，收购方不存在与上市公司关联交易的计划。 （二）规范及减少关联交易的措施 为规范及减少将来可能产生的关联交易，收购方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序； 2、承诺人将严格按照上市公司《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况； 3、不利用本人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利； 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序； 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任； 6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告签署之日前 24个月内，除认购上市公司本次发行股份及根据上市公司股东会决议领取报酬外，收购方不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。 截至本报告签署之日前 24个月内，收购方控制的企业不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告签署之日前 24个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告签署之日前 24个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 截至本报告签署之日前 24个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 五、其他重大事项 2024年 3月 14日，经 2024年第一次临时股东会同意，上市公司设立《贝肯能源第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）； 2024年4月9日，上市公司回购专用证券账户中所持有的公司股票 3,828,600股（占公司总股本的 1.90%）以非交易过户的方式全部过户至员工持股计划专用证券账户； 2024年 4月 25日，上市公司召开本次员工持股计划管理委员会第二次会议，审议通过了《关于员工持股计划份额转让的议案》。截至本次员工持股计划减持完毕前，陈东先生持有的股数情况如下：
2025年 4月 25日，根据上市公司发布的《贝肯能源控股集团股份有限公司关于第一期员工持股计划减持完成的公告》，本期员工持股计划于 2025年 4月 9日至2025年4月24日期间，通过集中竞价方式累计减持公司股票3,828,600股。 截至目前，本期员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕，本期员工持股计划的资产已均为货币资产。公司后续将根据本期员工持股计划的规定完成相关资产清算和分配等工作。 第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，本报告书签署之日前 6个月内，收购方及其直系亲属在本次收购前6个月未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第六节 关于上市公司的估值根系和本次收购的定价分析 一、上市公司的估值 贝肯能源是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日 2025年 3月31日贝肯能源收盘价 8.32元/股、总股本 200,987,600股计算，贝肯能源总市值为 167,221.68万元。根据本次发行定价基准日 2025年 5月 7日前一个交易日贝肯能源收盘价 8.23元/股计算，贝肯能源总市值为 165,412.79万元。 根据中瑞世联出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号），截至 2025年 3月 31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 181,140.00万元，评估增值 135,080.75万元，增值率 293.28%。 本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由和结果如下： 1、选取收益法评估的理由和结果：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。 贝肯能源控股集团股份有限公司于评估基准日总资产账面价值 124,151.32万元，负债账面价值 78,092.07万元，股东全部权益账面价值 46,059.25万元，经收益法评估，股东全部权益评估价值为 161,200.00万元，评估增值 115,140.75万元，增值率 249.98%。 2、选用市场法评估的理由和结果：本次被评估单位为上市公司，存在足够的交易量和交易频率、且能持续提供报价的公开活跃市场，其股票价格能反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此本次评估在理论上和实务上适宜采用现行市价法。 贝肯能源控股集团股份有限公司于评估基准日总资产账面价值 124,151.32万元，负债账面价值 78,092.07万元，股东全部权益账面价值 46,059.25万元，经市场法评估，股东全部权益评估价值为 181,140.00万元，评估增值 135,080.75万元，增值率 293.28%。 收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。由于被评估单位属于石油、天然气开采行业，很大程度上受限于甲方的投资需求，处于被动一方，因行业类别的影响因素，企业整体未来盈利预测具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的评估结论。 市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，具有评估途径直接、评估过程直观、评估数据客观、评估结果说服力强等特点。同时参考本次评估的经济行为，市场法的评估结果更切合本次评估的评估目的，因此本次评估结论采用市场法评估结论。 即贝肯能源控股集团股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为181,140.00万元。 二、本次收购的定价原则 收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2025年 5月 7日），本次认购价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为132,450.83万元。 本次收购定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。 第七节 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上： （一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任； （二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化； （五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 （一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。 （二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。 （三）上市公司目前董事会成员 6名，董事会成员中独立董事 3名，独立董事的比例达到 1/2，符合《收购管理办法》的要求。 （四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。 三、收购方的主体资格分析 经核查，并经收购方出具书面声明，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。 四、收购方收购上市公司的履约能力分析 收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。 鉴于本次收购通过向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚无需到位，收购资金来源由收购方出具承诺。 收购方陈东先生就本次发行的认购资金及认购资格事宜作出承诺： “1、本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（陈东先生及其控制的上市公司以外的企业除外）、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方（陈东先生及其控制的上市公司以外的企业除外）或前述主体的利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 3、本人具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不属于证监会离职人员，不存在不当入股情况。” 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 （一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。 （二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。 （三）收购方出具的关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的关联交易。 六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 根据收购方提供的承诺并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在来自于贝肯能源及贝肯能源其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，本次收购不存在资金占用、担保及其他利益输送行为。 七、上市公司的估值分析 贝肯能源是深圳证券交易所的Ａ股上市公司。根据评估基准日 2025年 3月31日贝肯能源收盘价元 8.32/股、总股本 200,987,600股计算，贝肯能源总市值为 167,221.68万元。根据本次发行定价基准日 2025年 5月 7日前一个交易日贝肯能源收盘价 8.23元/股计算，贝肯能源总市值为 165,412.79万元。 根据中瑞世联出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号），截至 2025年 3月 31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 181,140.00万元，评估增值 135,080.75万元，增值率 293.28%。 本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。 八、本次收购的定价依据分析 收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2025年 5月 7日），本次认购价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次收购定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。 收购方承诺本次认购资金来源均系收购人合法自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。 十、还款计划及其可行性分析 收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。由于本次认购距离完成交割尚有较长期限，截至本报告签署之日，自筹资金计划尚未最终确定，亦无明确的还款计划，因此不对该事项发表核查意见。 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 2025年 4月 17日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贝肯能源控股集团股份有限公司内部控制审计报告》（苏公 W[2025]E1101号），认为上市公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据上市公司《内部控制自我评价报告》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司内部控制审计报告》，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。 十二、最近 24个月内与上市公司业务往来情况 根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署之日前 24个月内，除在上市公司领取薪酬外，收购方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形关情形 本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下: （一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请大同证券有限责任公司担任独立财务顾问、中瑞世联资产评估集团有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方已按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
 |