H20旭辉2 (163540): 中国国际金融股份有限公司关于旭辉集团股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告
二〇二五年五月 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、相关《债券受托管理协议》、其它相关公开信息披露文件及旭辉集团股份有限公司出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 中金公司作为旭辉集团股份有限公司（以下简称“发行人”）发行的旭辉集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（债券简称：HPR旭辉1、H20旭辉2、H20旭辉3）、旭辉集团股份有限公司公开发行2021年公司债券（面向专业投资者）（第一期）（债券简称：H21旭辉1）、旭辉集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：H22旭辉1）的债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2023年10月修订）》等相关规定及相关受托管理协议的约定，以及发行人于2025年5月23日发布的《旭辉集团股份有限公司关于公司债券重大事项的公告》，现就本次重大事项报告如下： 一、后续债券重组方案框架 鉴于发行人整体经营现状，发行人初步计划为存续公司债券（以下合称“标的债券”）持有人提供整体债券重组方案（以下简称“本次债券重组方案”），包括债券购回选项、股票经济收益权选项、以资抵债选项、一般债权选项共四个选项，若上述选项债券持有人均未选择，则进入全额留债长展期方案，具体如下： （一）债券购回选项：发行人拟使用现金，预计按照每张标的债券面值18%的价格发起现金要约购回，累计购回所使用的现金总金额预计不超过2亿元人民币；现金支付预计不晚于债券购回选项申报结果公告日后一年末。本选项接纳标的债券本金上限预计约11亿元。 （二）股票经济收益权选项：受限于香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，发行人将协调控股股东旭辉控股（集团）有限公司（以下简称“旭辉控股”）在中国香港向特殊目的信托增发特定数量的股票，其中每100元人民币面值标的债券对应旭辉控股股票的数量约为68股，预计总发行新股数量约为6.8亿股（具体以债券持有人会议公告为准），最终发行新股数量将根据债券持有人的最终选择金额而确定。债券持有人有权在旭辉控股完成定向增发后每月发送指令要求出售定增股票。 发行人承诺以股票变现所获等额境内资金净额（扣除相关中介等费用及税费等）偿付选择本选项的债券持有人。新股增发后出售处置时间预计为不超过36个月，兑付时间预计为出售处置后不超过12个月。本选项接纳标的债券本金上限预计约10亿元。 （三）以资抵债选项：发行人拟将其间接控股的下属公司所持有的特定资产及对应收益权委托给信托公司成立服务型信托，发行人或指定主体以其持有的服务信托份额折价置换债券持有人所持有并选择以资抵债选项的标的债券（预计每100元人民币标的债券面值置换不超过35元信托份额），债券持有人取得服务信托份额后，间接持有发行人下属公司的特定资产及收益权。本选项接纳标的债券本金上限约60亿元。 （四）一般债权选项：标的债券持有人可将所持债券份额以对应未偿本金金额为基数，按照1:1的比例置换为对发行人的非债券形式的一般债权（以下简称“一般债权”）。一般债权的兑付日自基准日（2025年7月18日）后展期8.5年，展期至2034年1月18日。本金部分自2029年7月18日起每半年现金支付，利息部分自基准日起统一降低至1%，基准日前应付未付利息按原展期方案约定利息计息，过往及展期期间利息将挂账至最后一期本金支付日，单利计息、不计复利。本选项接纳标的债券本金不设上限。 （五）全额留债长展期方案：若本次债券重组方案得以顺利推进落地，剩余本金将自基准日（2025年7月18日）后展期9.5年，展期至2035年1月18日，本金部分自2030年7月18日起每半年现金支付，利息部分自基准日起统一降低至1%，基准日前应付未付利息按原展期方案约定利息计息，过往及展期期间利息将挂账至最后一期本金支付日，单利计息、不计复利。 鉴于上述部分选项尚需信托等机构的内部审批流程，是否能够落地存在一定不确定性。上述重组方案选项为拟推进的初步方案，仍在发行人内部决策流程中，尚未最终确定，发行人将通过召开债券持有人会议的形式推进本次债券重组方案，上述风险化解处置方案最终请以债券持有人会议通知所载的议案为准，敬请广大债券投资者关注。 发行人承诺，在本次债券重组方案制定过程中，积极与投资者沟通、回应投资者诉求，保证公平对待投资者，不存在利益输送及内幕交易行为。 二、影响分析和风险提示 根据发行人公告，本次发行人提出的债券重组方案（包括债券购回选项、股票经济收益权选项、以资抵债选项、一般债权选项）为初步方案，风险化解处置方案最终需以债券持有人会议通知所载的议案为准。中金公司提示投资者持续关注发行人风险化解处置方案对公司债券偿付安排及发行人偿债能力的影响。若投资者有任何问题，请及时与发行人或受托管理人联系。 中金公司作为HPR旭辉1、H20旭辉2、H20旭辉3、H21旭辉1、H22旭辉1的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告并就发行人涉及的公司债券重大事项相关事宜提醒投资者关注相关风险。 中金公司后续将密切关注发行人对HPR旭辉1、H20旭辉2、H20旭辉3、H21旭辉1、H22旭辉1的本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 特此公告。 中财网
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