[收购]奥普节能(430572):中国银河证券股份有限公司关于保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
二〇二五年五月 2/20 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 1 释 义 ..................................................................................................................................... 2 第一节 序 言 ....................................................................................................................... 3 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ................................................................................. 4 一、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4 二、财务顾问声明 ........................................................................................................... 4 第三节 财务顾问意见 ......................................................................................................... 6 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ............................... 6 二、本次收购的目的及方案 ........................................................................................... 6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ................... 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................. 12 五、收购人的收购资金来源及其合法性 ..................................................................... 12 六、收购人履行的授权和批准程序 ............................................................................. 12 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ............................................. 13 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ......... 14 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ................................................................. 14 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 . 15 十一、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 15 十二、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ......................................... 15 十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ......................................... 16 十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ................. 17 十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ..................................................... 17 十六、本次收购是否触发要约收购 ............................................................................. 17 十七、财务顾问意见 ..................................................................................................... 18 3/20 释 义 本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
4/20 第一节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，银河证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 5/20 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其向本财务顾问提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6/20 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 7/20 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 本次收购后，本公司及其实际控制人将利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为奥普节能提供新的盈利增长点，增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 本次收购为直接收购。收购人为石家庄僮锦科技有限公司，僮锦科技的股东为孟阳和谢紫豪，分别持有收购人51%和49%的出资额。孟阳为僮锦科技的实控人。 收购人与王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等六人署了《股份转让协议》，并与朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新等四人签署了《股份质押合同》和《表决权委托协议》。收购人僮锦科技拟通过特定事项协议转让方8/20 式受让王征持有的奥普节能5,580,000股股份全部为无限售流通股；拟受让朱建军持有的奥普节能4,550,000股股份，全部为限售股；拟受让孟书明持有的奥普节能2,393,000股股份，全部为限售股；受让刘彦平持有的奥普节能1,350,000股股份，全部为无限售流通股；拟受让王占宅持有的奥普节能913,500股股份，全部为限售股；拟受让郝纳新持有的奥普节能800,000股股份，全部为限售股。上述拟受让的限售股，在解除限售后过户到收购人名下。 在股份过户完成前，转让方将上述股份表决权委托给收购人行使，并将该等股份及其因送股、公积金转增、配股等产生的派生权益质押给收购人。 《表决权委托协议》生效后，收购人成为奥普节能的控股股东，孟阳成为实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
本次收购不涉及触发要约收购的情形。 经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办9/20 法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人的基本情况 （1）收购人的基本情况： 截至本财务顾问报告出具之日，收购人基本情况如下：
10/202、收购人实控人的基本情况
收购人少数股东的基本信息如下：谢紫豪，男，1997年生，中国国籍，无永久境外居留权，机电二级建造师。2021年12月15日至2022年1月15日任石家庄能骄新能源科技有限责任公司执行董事，2022年7月至今，担任河北钰乾建筑工程有限公司职员。 本次收购中，收购人少数股东谢紫豪出资款由父母谢树云、田学英资助，收购人基于实质重于形式原则对收购人少数股东家庭成员实际控制企业信息予以披露。 经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况真实、完整、准确。 4、收购人及其关联方控制的核心企业的情况
6、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其实控人最近两年未受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼、仲裁情况。 7、收购人的诚信情况 经查阅收购人及其实控人的征信报告并获取收购人出具的声明文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其实控人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 8、收购人投资者适当性 截至本财务顾问报告出具之日，收购人注册资本1500万元，实缴出资680万元。收购人已在中国银河证券股份有限公司开通了股转一类合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。 12/20 9、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 根据收购人及其实控人出具的相关说明并核查，收购人及其实控人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》中规定的关于不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 僮锦科技受让转让方持有的公众公司15,586,500股股份，本次交易总对价为14,963,040.00元，每股交易价格为0.96元。 截至本报告书出具之日，收购人已实缴注册资本680万元，足够支付第一笔股票转让款，针对本次收购及本次收购的资金来源，收购人做出如下承诺：本次收购资金来源全部为本公司或本公司实际控制人自有资金或出售自有资产自筹等方式。支付方式为现金。不涉及证券支付收购价款，不存在以他人委托资金入股的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的13/20 义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具日前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购公众公司的资金全部来源于自有或合法自筹资金，上述资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购价款情形，不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。 本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）本次收购的授权和批准情况 2025年2月19日，僮锦科技的股东会决议，同意通过本次收购事项。 14/20 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。 本次收购的过渡期为：自签订收购协议之日起至股票转让方所持限售股股份全部完成转让并过户登记至收购方名下之日止。 本次收购完成后未来12个月内，收购人拟通过资金投入、引入业务资源等方式增加能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务，公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 收购人已出具承诺，将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形： 1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 被收购公司也已出具承诺，具体如下： 收购过渡期内，不通过控股股东提议改选公司董事会，确有充分理由改选董事会的，经收购人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；奥普节能不为15/20 收购人及其关联方提供担保；奥普节能不发行股份募集资金。 在收购过渡期内，奥普节能除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，本财务顾问认为收购人的上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益，不会对公众公司的稳定经营产生不利影响。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书之“第三节 本次收购目的及后续计划”和“第四节对公众公司的影响分析”部分进行了披露。 经核查，本财务顾问认为收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查，根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股权属于高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 根据《收购管理办法》规定，本次收购完成后，收购人持有的奥普节能股份在本次收购完成后12个月内不得转让。除前述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。 16/20 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。 十一、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经查阅公众公司公告并取得公众公司出具的声明，截至本财务顾问报告出具日，公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十二、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 奥普节能主要从事无极灯的研发、生产、销售以及路灯节能改造。行业分类为C3879灯用电器附件及其他照明器具制造。 收购人及收购人持股股东控制的企业主要从事业务：
股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人和收购人的少数股东及其关联方（以下简称“承诺人”）承诺如下： “为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有奥普节能控制权且奥普节能在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与奥普节能现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本公司/本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。 如本公司/本人未来可能与奥普节能在主营业务方面发生实质性同业竞争或与奥普节能发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司奥普节能造成的全部经济损失。” 综上，财务顾问认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规、强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与挂牌公司之间的同业竞争。 十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融资产及房地产开发业务的承诺》，承诺如下： “在本次收购公众公司完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业18/20 保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。” 十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 针对本次收购，收购人聘请银河证券为财务顾问，北京瑞强律师事务所为法律顾问；奥普节能聘请国浩律师（上海）律师事务所为法律顾问。 经取得收购人及奥普节能的声明函，中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系如下： 银河证券与收购人及其实控人和关联方、被收购公司奥普节能以及本次收购行为之间不存在关联关系。 北京瑞强律师事务所与收购人及其实控人和关联方、被收购公司奥普节能以及本次收购行为之间不存在关联关系。 国浩律师（上海）律师事务所与收购人及其实控人和关联方、被收购公司奥普节能以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 银河证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、本次收购是否触发要约收购 根据《收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约19/20 定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 奥普节能《公司章程》（2022年5月版）未明确约定在公司收购中是否触发全面要约，经过奥普节能第五届第三次董事会（2025年5月6日）审议并提交股东大会对章程的修订，该《公司章程》修订的议案经过2025年第二次临时股东大会决议通过，修订的公司章程自5月22日生效。 奥普节能最新修订的《公司章程》第二十三条规定如下：“股东持有的股份可以依法转让。…公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。” 本财务顾问查阅了现行有效的《公司章程》、《收购管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2025年修正）》等相关规则文件。经核查，本财务顾问认为，根据《公司章程》及本次收购方案，本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。收购事项具体内容已经在收购报告书中做完整披露，未损害公司和公司股东的利益。 十七、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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