[收购]奥普节能(430572):国浩律师（上海）事务所关于石家庄僮锦科技有限公司收购保定奥普节能科技股份有限公司之补充法律意见书（一）
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（上海）事务所 关于石家庄僮锦科技有限公司收购 保定奥普节能科技股份有限公司 之 补充法律意见书（一） 致：保定奥普节能科技股份有限公司 根据本所与保定奥普节能科技股份有限公司（以下简称“奥普节能”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所接受奥普节能的委托，担任石家庄僮锦科技有限公司（以下简称“收购人”）收购奥普节能的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神已出具《国浩律师（上海）事务所关于石家庄僮锦科技有限公司收购保定奥普节能科技股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审核部于2025年4月24日出具的《关于保定奥普节能科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，本所对《反馈意见》中需要挂牌公司说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于石家庄僮锦科技有限公司收购保定奥普节能科技股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充，并构成其不可分割的部分。 《原法律意见书》的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，对于《原法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本所在《原法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的申明事项以及《原法律意见书》中的释义、简称同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他披露材料一并提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。 正文 一、《反馈意见》—关于要约收购 信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。 请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。 回复： 《收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排”。 经本所律师核查，2025年5月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订《保定奥普节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款。根据前述修订后的《公司章程》第二十三条规定：“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。据此，《公司章程》明确规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出要约收购，故不涉及全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。 综上，本所律师认为，本次收购不涉及触发全面要约收购的情况，本次收购符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 中财网
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