[收购]奥普节能(430572):北京瑞强律师事务所关于《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书（一）
北京瑞强律师事务所 关于 《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》 之 补充法律意见书（一） 致：石家庄僮锦科技有限公司 北京瑞强律师事务所接受石家庄僮锦科技有限公司委托，担任其本次收购事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《投资者管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规的规定以及中国证监会和股转公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年 4月 18日出具《北京瑞强律师事务所关于<保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025年 4月 24日出具的《关于保定奥普节能科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对相关事项进行了核查，基于上述补充核查以及收购人编制的《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书(修订稿)》，本所出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书特别说明以外，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为石家庄僮锦科技有限公司本次收购项目所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 正文 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 反馈意见：1.关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。 请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。 回复： 2025年 5月 22日，奥普节能召开 2025年第二次临时股东大会，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》关于“要约收购”的规定，修订《公司章程》部分条款，审议《关于修订<公司章程>的议案》。 根据上述情况，本所律师针对“九、本次收购是否触发要约收购”中补充披露如下： 九、本次收购是否触发要约收购 根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 奥普节能《公司章程》（2022年 5月版）第二十二条规定，在公司回购股份时可以采用向全体股东按照相同比例发出购回要约的方式。除此之外，《公司章程》中未对全面要约收购作出其它规定。 2025年5月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》关于“要约收购”的规定，修订《公司章程》部分条款，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据奥普节能最新修订的《公司章程》第二十三条规定如下：“股东持有的股份可以依法转让。…公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。” 综上，根据《公司章程》及本次收购方案，本次收购不涉及触发要约收购的情形。收购事项具体内容已经在收购报告书中做完整披露，未损害公司和公司股东的利益。 本补充法律意见书正本一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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