[收购]云南天成:北京市金开（成都）律师事务所关于《云南天成科技股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所 关于 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》 之 补充法律意见书 二〇二五年五月 北京市金开（成都）律师事务所 中国?成都?武侯区?领事馆路7号保利中心南塔805 电话：028-85293955传真：028-85293885 网址：http://www.jklawyers.cn 北京市金开（成都）律师事务所 关于《云南天成科技股份有限公司收购报告书》之 补充法律意见书 致：云南天成科技股份有限公司 北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南天成科技股份有限公司（以下称“被收购人”）的委托，担任本次收购的专项法律顾问，并于2025年5月7日出具了《北京市金开（成都）律师事务所关于<云南天成科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025 5 12 全国中小企业股份转让系统于 年 月 日对本次收购事项下发了《关 于云南天成科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，对《反馈意见》中的相关事宜进行了补充核查。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购事宜出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，是《法律意见书》不可分割的一部分。本所及经办律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。除另有定义或注明外，本补充法律意见书中使用的释义和简称与《法律意见书》表述一致。 第一部分对《反馈意见》的回复 《反馈意见》问题： 1.关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。 请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。 回复： 一、《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《收购管理办法》第二十三条的规定 《收购管理办法》第二十三条：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。” 根据本所律师查阅云南天成在全国股转系统（www.neeq.com.cn）披露的《拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-023）及董事会会议决议，云南天成于2025年5月12日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》条款，修订后的《公司章程》第三十三条变更为： “第三十三条公司的股份可以依法转让。 公司在全国股份转让系统挂牌前，股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 公司在全国股份转让系统挂牌后，股东通过全国股份转让系统公开转让股份，应遵循全国中小企业股份转让系统对挂牌公司股份转让的有关规定。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。 当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”2025年5月28日，云南天成召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 截至本补充法律意见书出具之日，云南天成已对《公司章程》进行修订并经股东会审议通过，云南天成已经在《公司章程》中明确在公众公司被收购时，收购人无需向公众公司全体股东发出全面要约收购。因此，云南天成修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 二、本次收购是否触发要约收购 根据《收购管理办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 根据收购人与转让方及云南天成签署的《股份转让协议》及交易各方出具的声明，本次收购以特定事项协议转让的方式实施，不涉及要约收购条款，收购人未选择以要约方式收购公众公司股份。 综上所述，本所律师认为，云南天成修订后的《公司章程》明确在公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，符合《收购管理办法》第二十三条的规定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 第二部分结尾 本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。 中财网
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