[收购]新风光(688663):收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权
新风光电子科技股份有限公司 关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）拟使用自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）2.832%股权。收购完成后，公司合计持有东方机电52.832%股权。 ? 本次交易未构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，根据东方机电截至2025年3月31日净资产11,902.79万元，经交易各方协商确定，公司拟使用自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权。收购完成后，公司合计持有东方机电52.832%股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 受让方：新风光电子科技股份有限公司 转让方：秦显盛、李睿、张继峰、杨建对、罗辉、刘文武、郑本光、翟淑英、石柏虎、宋峰、赵大海、张超、薛庆涛、赵静、张德林、李治洲、王刚、张文慧、相龙阳、崔德振、胡树杭、范慧、刘瑞华23名自然人股东，合计持有东方机电2.832%股权。 上述23名自然人股东不存在失信被执行人的情况。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1中的“购买资产”，收购标的公司兖州东方机电有限公司中23名自然人股东的股权。 （二）标的公司基本情况
标的公司是否为失信被执行人：否 （三）标的公司主要财务数据 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第030588号”标准无保留意见《兖州东方机电有限公司2024年度财务报表审计报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
（五）标的资产权属状况 该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易的定价情况 本次交易的定价系依据东方机电截至2025年3月31日净资产11,902.79万元，经交易各方协商确定，以397.7万元收购李睿等23名自然人所持东方机电283.2万股股份。 本次收购遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。 五、股权转让协议的主要内容 （一）交易主体 甲方（受让方）：新风光电子科技股份有限公司 乙方等各方（转让方）：李睿等23名自然人股东 （二）股权转让价款及付款方式 1、股权转让及对价 经各方协商确认，乙方等各方将其持有的标的公司283.2万股股份，以合计397.70万元的价格转让给甲方。 2、转让价格确认依据 该价格系依据标的公司截至2025年3月31日的净资产，经各方协商确定。 3、股权转让对价的支付。本协议生效后20日内，甲方将股权转让对价代扣个税后支付至乙方等各方指定的账户。 （三）本次交易的交割及工商变更登记 1、各方协商一致，待以下条件满足后或各方另行书面协商一致豁免本条件所列示的交割条件后5个工作日内，确认标的公司具备完成本次转让交割的条件（“交割条件”）： （1）各方及标的公司履行完毕各自内部决策程序，同意本次股权转让；（2）标的公司现有股东已经通过标的公司股东会决议，批准本次转让；同时标的公司现有股东同意放弃其拥有的就本次交易的优先购买权及其他类似权利； （3）如果本次转让需要取得政府部门的批准和第三方的同意，应取得本次转让所需的全部批准和同意； （4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供； 2、本次交易交割条件达成后30个工作日内，标的公司需办理完毕本次交易涉及的公司登记机关登记（备案）手续。为清晰各方权利义务关系，各方同意并确认，本次交易的交割日为达成交割条件当月月末，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至甲方。各方应尽最大努力确保交割日前所有交割条件均得到满足。 （四）声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺与保证： （1）甲方拥有签署及履行本协议完整的权利能力及行为能力； （2）甲方将与乙方等各方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方等各方声明、承诺与保证： （1）乙方等各方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系乙方等各方真实意思表示； （2）本协议之签署和履行，不违反乙方等各方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触； （3）如乙方等各方违反上述声明、承诺及保证条款并由此给甲方造成损失的，由乙方等各方承担赔偿责任。 （五）违约 1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定。 2、若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。 （六）争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议引起的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；在纠纷发生后1个月内协商不成的，任何一方有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。 3、在争议发生诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 六、涉及本次交易的其他说明及安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司东方机电仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。 七、本次收购对公司的影响 本次收购股权完成后，公司将持有东方机电52.832%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 特此公告。 新风光电子科技股份有限公司董事会 2025年5月31日 中财网
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