[收购]隆扬电子(301389):收购常州威斯双联科技有限公司51.00%股权暨签署相关股权收购协议
隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于收购常州威斯双联科技有限公司51.00%股权 暨签署相关股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ·隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆扬电子”）拟使用人民币11,995.20万元收购常州威斯双联科技有限公司（以下简称“威斯双联”或“标的公司”）原股东宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信广”）持有的共计51.00%的股权，本次交易完成后，威斯双联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ·威斯双联与本公司隶属同一行业，具有显著的协同效应。通过本次收购，将优化供应链管理，有效降低公司生产成本。威斯双联在高分子材料及吸波材料研发领域具备深厚的技术积累和创新能力，其研发团队将显著增强公司自研体系的核心竞争力。 通过本次收购可实现双方优势互补与资源协同，同时亦将保持业务端的独立运营体系，以并行发展模式释放协同价值，推动业绩提升。 ·本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ·本次股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟收购常州威斯双联科技有限公司股权所涉及的常州威斯双联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020459号）为依据，确定威斯双联股东全部权益价值为23,800.00万元人民币，双方协商一致威斯双联51.00%股权转让价格为11,995.20万元人民币。 ·风险提示：本次交易可能存在标的公司业绩波动、商誉减值和收购整合的风险，一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为持续深化公司在材料自研领域的布局，加速实现部分产品重要原材料的自给自足，加深技术储备，拓宽现有产品类别，公司于2025年5月28日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十四会议，会议审议通过了《关于收购常州威斯双联科技有限公司51.00%股权的议案》，同意公司以人民币11,995.20万元收购常州威斯双联科技有限公司原股东宁波信广持有的51.00%的股权。公司董事会授权管理层负责办理此次收购的所有后续事项，签署此次收购协议，并办理相关手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具《常州威斯双联科技有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日-2025年2月28日）》（容诚审字[2025]230Z3723号）（以下简称：《审计报告》）。本次股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟收购常州威斯双联科技有限公司股权所涉及的常州威斯双联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020459号）为依据，确定威斯双联股东全部权益价值为23,800.00万元人民币，经双方协商一致，威斯双联51.00%股权转让价格为11,995.20万元人民币。本次交易完成后，威斯双联将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。 公司2025年5月29日与宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《隆扬电子（昆山）股份有限公司与宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于常州威斯双联科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。 二、交易对方的基本情况 宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330201MA2H57FJ3J 执行事务合伙人：常州誉达电子材料有限公司 成立日期：2020-04-24 出资额：1,009.573万元 注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-54 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子专用材料研发；金属材料销售；新型金属功能材料销售；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 企业合伙人情况如下：
上述交易对方不属于失信被执行人，与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1.基本情况 企业名称：常州威斯双联科技有限公司 统一社会信用代码：91320413790859505R 法定代表人：林阳 成立日期：2006-09-26 注册资本：1,894.786102万元 注册地址：常州市金坛区金城镇红山路29号 经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型膜材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；生物基材料销售；生物基材料制造；塑料制品制造；高品质合成橡胶销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；密封件制造；高性能密封材料销售；磁性材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；石棉制品销售；耐火材料销售；耐火材料生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2.股权结构 截至本披露日，本次交易前标的公司股权结构情况如下：
本次交易全部完成后，公司持有威斯双联认缴出资额966.340913万元股权，持股比例为51.00%。 3.标的公司主营业务与主要产品 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，威斯双联所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，威斯双联所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的电子专用材料制造（C3985）。 威斯双联是一家从事超薄型吸波材料、导热材料、隔热材料、及功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在胶水合成、改性、分散、精密涂布等方面具有技术先进性优势；威斯双联自研的橡胶胶水配方和制成方法应用于胶水合成及改性处理和涂布工艺，使得产品在超高剥离力、高延伸率等方面技术领先；其自主开发的磁场取向技术使得电磁屏蔽薄膜，电磁吸收材料等产品在超高磁导率等性能方面得到国际大客户认可。威斯双联产品主要应用于消费电子及新能源车制造领域，以实现笔记本电脑、平板电脑、新能源车等的电子元器件或功能模块之间实现吸波、导热、散热等功能；威斯双联专注于为客户提供多样、可靠、稳定的产品和解决方案。 威斯双联开发完成数十种各类高分子材料产品，并在产品性能、快速响应能力及一体化配套服务方面得到市场认可与客户信任，获得业内知名厂商的批量订单。在消费电子及汽车电子领域，其公司吸波材料、导热、隔热材料等产品已应用于某国内头部消费电子企业及某北美客户等品牌；在新能源汽车及电池模组领域，威斯双联的耐高温胶带、耐高电压胶带、高导热率凝胶，导热垫片等应用于海辰储能、远景能源、赣锋锂电、北斗智联等客户，现已成为国内部分整车厂的供应商。 经过多年发展，威斯双联已积累深厚技术经验，其研发团队配合北美市场消费终端客户的新需求，开发出符合客户需要的低损耗屏蔽材料，在业内具有一定的知名度的合作关系，提供持续研发及交货服务。 4.最近一年及一期主要财务数据 单位：元
注2：2024年威斯双联净利润64.04万元，主要因为存货跌价准备导致当期资产减值损失894.25万元。2024年末，威斯双联存在部分库龄较长的存货，主要为铁硅铝片状粉、铁硅铬片状粉、高温胶带等，部分存货有销售订单支持且预计未来能够进行消化，但为与上市公司的会计政策保持一致，出于谨慎性考虑，威斯双联将库龄较长的存货全额计提跌价，从而一定程度上影响了威斯双联2024年的净利润情况。在不考虑前述存货跌价的情况下，2024年净利润可达958.29万元。 注3：威斯双联2025年1-2月亏损主要因为一方面其基于谨慎性原则，对2025年2月末长库龄存货全额计提跌价准备，导致资产减值损失133.86万元。若不考虑存货减值准备的影响，2025年1-2月的净利润为104.23万元。2025年3-4月净利润128万元（未经审计），2025年1-4月累计实现净利润232万元（未经审计）；另一方面威斯双联重视研发投入，2025年1-2月的月平均研发费用支出有所提升。 注4：2025年以来，威斯双联出货规模同比2024年显著提升，盈利情况也呈现上升趋势。此外，参考历史经验和市场规律，下游消费电子行业呈现下半年需求旺盛的特点，威斯双联经营情况在下半年预计可实现进一步提升。整体而言，威斯双联未来经营状况良好。 5.重大事项 （1）威斯双联子公司安徽威斯双联科技有限公司（简称“安徽双联”）前期购入土地因当地政府所规划的土地用途发生变化，当地政府拟收回该宗土地并将给予安徽双联相应补偿。为了厘清政府赔偿金额，安徽威斯与当地政府正在执行仲裁程序。截（2）截至本公告披露日，威斯双联的股权上不存在抵押、质押或者其他第三方权利，威斯双联不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，除下列担保事项之外，不存在为他人提供担保的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价政策和依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司拟收购常州威斯双联科技有限公司股权所涉及的常州威斯双联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020459号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 评估基准日：2025年2月28日 评估范围：经过审计的常州威斯双联科技有限公司的全部资产和负债。 评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 收益法评估结果：经采用收益法评估，威斯双联的股东全部权益价值评估值为23,800.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值6,127.37万元相比评估增值17,672.63万元，增值率为288.42%。 资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，威斯双联评估基准日资产总额账面价值为13,507.87万元，评估价值为13,331.70万元，减值额为176.18万元，减值率为1.30%；负债总额账面价值为5,428.59万元，评估价值为5,428.59万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为8,079.28万元，评估价值为7,903.11万元，减值额为176.18万元，减值率2.18%。 综合评估，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，于评估基准日2025年2月28日，威斯双联股东全部权益价值评估值为23,800.00万元人民币；经双方友好协商，最终确认威斯双联51%股权的交易对价为11,995.20万元，隆扬电子以11,995.20万元收购宁波信广持有威斯双联51.00%的股权。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（股权收购方）：隆扬电子（昆山）股份有限公司 法定代表人：张东琴 地址：江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 乙方（股权出让方）：宁波信广双联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：常州誉达电子材料有限公司 地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-54 丙方1（目标公司）：常州威斯双联科技有限公司 法定代表人：林阳 地址：常州市金坛区金城镇红山路29号 丙方2：林阳 身份证号：6104231979******** 甲方、乙方合称为“双方”，目标公司、甲方、乙方、丙方1、丙方2合称为“各方”。 （二）交易安排 1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司51.00%股权。 2、本次股权转让的价格以《评估报告》确定的目标公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币23,800.00万元为基础，经交易各方协商，本次股权转让所涉目标公司51.00%股权的转让价格为人民币11,995.20万元。 3、本次股权转让后，甲方持有目标公司51%股权 （三）支付方式及期限 （1）支付方式：现金 （2）支付期限： 第一期交易对价：于2025年6月30日之前，甲方向乙方以人民币现金方式向指定的银行账户转账支付交易股权对价总额的50.00%（计5,997.60万元）；第二期交易对价：本次交易股权交割完成、目标公司工商变更完成且乙方、丙方1、丙方2不存在违反本协议项下义务的任何情形等条件均满足后5个工作日内，甲方向乙方以人民币现金方式向指定的银行账户转账支付交易对价总额的50.00%（计5,997.60万元）。 各方同意在本协议相关条款所述条件均满足后，乙方、丙方2和目标公司应配合甲方完成目标股权工商变更登记，并对目标公司进行交接。目标股权的权属由乙方变更登记至甲方名下之日为目标股权交割日。为免疑义，目标股权的工商变更登记并不代表甲方对于乙方或丙方1、丙方2的任何违约行为进行了豁免，相关豁免应以书面形式确认。 （五）业绩承诺及补偿、奖励 1、业绩承诺 乙方（以下简称“业绩补偿承诺方”）承诺目标公司2025年、2026年及2027年（以下简称“业绩承诺期“）税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于780万元、1,920万元和3,060万元。 2、业绩补偿 乙方同意就目标公司2025年、2026年及2027年实际净利润不足承诺净利润的部分向甲方作如下补偿： （1）在每个承诺年度，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并对当年实现的净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务。 （2）如目标公司业绩承诺期内累计3年实际净利润数小于累计承诺净利润数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿： 业绩承诺期应补偿金额=（目标公司截至承诺期期末累计承诺净利润－目标公司截至承诺期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×拟购买目标股权交易价款 （3）如根据上述公式计算的应补偿金额大于0时，甲方有权向业绩承诺方发出通知，要求业绩承诺方在收到通知后30日内以现金方式支付。若甲方有未支付的股权转让款，甲方可在通知中主张将未支付股权转让款和业绩补偿金额进行债务抵销。抵销自通知到达业绩承诺方时生效。抵销后仍有差额的，应支付该差额的债务人应在抵销生效后30日内向债权人以现金方式补足。 3、业绩奖励 对于目标公司业绩承诺期届满时，实现净利润超出承诺净利润的部分，甲方同意由目标公司届时将超出部分的利润的一定比例奖励给目标公司核心人员，超额奖励金额的确定方式如下： 期内承诺净利润合计金额）*50%。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%，以孰低者为准。 具体奖励对象及奖励方案由目标公司总经理提交目标公司董事会审议。 （六）过渡期安排 过渡期安排自合同签署之日起至交割日止，为过渡期。目标公司不得宣布、支付股利或分红；不得改变目标公司（包括其控股子公司）的业务性质，不得从事正常业务范围之外的其他交易或活动等。 （七）违约责任 如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺，则该方即构成违约，违约方应承担该等不履行对非违约方造成的损失（包括但不限于因此产生的诉讼费、保全费、保全担保的相关支出、律师费、公证/鉴证费，执行费等全部费用）。 若乙方于2025年9月15日之前未完成收购目标公司股东分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）、上海高维正心企业管理合伙企业（有限合伙）、常州华科新智能创业投资合伙企业（有限合伙）、上海航瓴昇和投资中心（有限合伙）、花峻所持有的目标公司所有股权（收购完成指前述股东所持有的股权全部过户至乙方名下，目标公司完成针对前述股东股权转让的工商变更登记），或者林阳于2025年9月15日之前未完成收购目标公司上海铁林投资控股有限责任公司所有股权（收购完成指前述股东所持有的股权全部过户至林阳名下，目标公司完成针对前述股东股权转让的工商变更登记），则表示本次股权转让终止；乙方应于2025年9月15日前将甲方已支付的股权转让款全额退给甲方（若甲方有余款无需支付），并且按股权转让对价的20%向甲方支付违约金，本款项下的乙方义务应由林阳承担无限连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起3年。 （八）生效、变更或终止 1、本协议自各方签署之日起生效。 2、除本协议另有约定之外，经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经双方签署后生效。 六、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 七、本次交易目的及对公司的影响 公司通过本次交易，隆扬电子将拓展材料的深耕与研发布局，实现双方优势互补与资源协同；依托威斯双联在胶水合成、改性、分散、精密涂布等方面的技术优势，进行产品开发和业务拓展；威斯双联拥有完整的胶带以及功能性高分子复合材料所需的成型工艺和生产制造能力；掌握复杂涂布生产工艺与流程，产品以客户需求为导向，可以更好的满足重要客户的定制化需求；通过双方整合，实现隆扬电子部分产品的重要原材料的自给自足，降低公司成本；威斯双联的研发团队深耕磁屏蔽薄膜、电磁吸收材料、高性能导热凝胶、导热硅脂及隔热材料等，积累深厚技术及丰富行业经验，后续双方保持业务端的独立运营体系，未来在双方资源整合下，以并行发展模式释放协同价值，实现业务规模和盈利能力的逐步提升，增厚上市公司业绩；通过此次收购，在吸波材料等产品研发和客户资源共享存在显著协调效应，对公司未来发展有很大综合效益。 本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 1.业绩不达预期的风险 标的公司主要从事超薄型吸波材料、导热材料、隔热材料、及功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，并主要应用于消费电子及新能源车制造领域，所处行业具有技术迭代快、研发周期长等特点，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在标的公司业绩不达预期的风险。 2.商誉减值风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有的市场竞争优势具有不确定性，存在整合未能顺利进行而对标的公司经营产生不利影响的风险。 4.标的公司业绩承诺无法实现风险 2024年，威斯双联为与上市公司的会计政策保持一致，出于谨慎性考虑，将库龄较长的存货全额计提跌价，从而一定程度上影响了威斯双联2024年的净利润情况。在不考虑存货跌价影响的情况下，2024年威斯双联净利润可达958.29万元，结合该盈利情况和在手订单情况，威斯双联制定了业绩承诺目标。 尽管如此，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 5.其他风险 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 九、备查文件 1.第二届董事会第十三次会议决议； 2.第二届监事会第十四次会议决议； 3.《股权收购协议》； 4.《审计报告》； 5.《资产评估报告》； 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2025年5月29日 中财网
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