广西广电(600936):中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

 时间：2025年05月29日 22:24:07 中财网
原标题:广西广电:中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“上市公司”“广西广电”）拟以其持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股份进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。（以下简称“本次交易”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具专项核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广西广电年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）公示的广西广电“承诺履行”信息，截至本核查意见出具之日，广西广电及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：

序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
1广西电 视台股份限 售、股 份锁定首次 公开 发行 所作 承诺（1）自广西广电股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的广西广电公开发行股票 前已发行的股份，也不由广西广电回购 上述股份。（2）当广西广电股票上市后2017/8/152019/8/14已履 行完 毕
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
　　　　六个月内出现连续二十个交易日的收盘 价均低于股票首次公开发行价格，或者 上市后六个月期末收盘价低于首次公开 发行价格之情形，其持有的广西广电股 票的锁定期将在原承诺期限三十六个月 的基础上自动延长六个月，即锁定期为 股票上市之日起四十二个月。（3）自其 所持广西广电股份锁定期届满之日起二 十四个月内，若其减持广西广电首次公 开发行股票前本单位已持有的广西广电 股票，则其减持价格应不低于广西广电 首次公开发行价格。若在其减持广西广 电股票前，广西广电已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则其减持价格应不低于广西广电首 次公开发行价格除权除息后的价格。　　　
2南宁电 视台、 柳州电 视台股份限 售、股 份锁定首次 公开 发行 所作 承诺（1）自广西广电股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的广西广电公开发行股票前 已发行的股份，也不由广西广电回购上 述股份。（2）如果其拟在锁定期届满后 减持股票的，将认真遵守中国证监会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，审慎制定股票减持计划，通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交 易所的规定及时、准确地履行信息披露 义务。（3）其减持广西广电股份应符合 相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）其在锁定期满后两年内，每年减持 所持有的公司股份数量合计不超过上一 年度最后一个交易日登记在其名下的股 份总数的 30%。2016/8/152019/8/14已履 行完 毕
3广西电 视台其他其他（1）下列任一条件发生时，本单位将在 符合《上市公司收购管理办法》等法律 法规的条件和要求前提下，对广西广电 股份进行增持：①广西广电按照《关于 上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的预案》以及稳定股价 的具体方案要求用于回购股份的资金达 到上限后，股价仍不满足该股价稳定预 案的停止条件；②广西广电回购股份方 案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定 预案启动条件再次被触发。（2）在满足 上述增持条件的 5个交易日内，根据广 西广电股东大会审议通过的稳定股价具2016/8/152019/8/14已履 行完 毕
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
　　　　体方案，本单位将积极采取下述措施以 稳定广西广电股价，并保证股价稳定措 施实施后，广西广电的股权分布仍符合 上市条件：在符合股票交易相关规定的 前提下，本单位将按照广西广电关于稳 定股价具体方案中确定的增持金额和期 间，通过交易所集中竞价交易方式增持 广西广电股票，增持股票的总金额不低 于本单位上年度初至广西广电董事会审 议通过稳定股价具体方案日期间，从广 西广电获取的税后现金分红总额的 30%，不高于上述期间从广西广电获取的 现金分红总额。在触发前述股价稳定措 施的启动条件时，本单位不因在广西广 电股东大会审议稳定股价具体方案及方 案实施期间内不再作为控股股东而拒绝 实施上述稳定股价的措施。　　　
4广西电 视台解决同 业竞争其他（1）截至本承诺函签署之日，除广西广 电外，本单位及本单位实际控制的单位 和拥有权益的单位均未直接或间接经营 与广西广电或其子公司构成竞争的业 务，也未参与投资任何与广西广电或其 子公司经营的业务构成竞争的其他单位。 （2）自本承诺函签署之日起，本单位及 本单位实际控制的单位和拥有权益的单 位将不直接或间接经营任何与广西广电 经营的业务构成竞争的业务，不参与投 资任何与广西广电或其子公司经营的业 务构成竞争的其他单位。（3）自本承诺 函签署之日起，如广西广电或其子公司 从事新的业务领域，本单位及本单位实 际控制的单位和拥有权益的单位将不直 接或间接经营与广西广电或其子公司新 的业务领域相同或相似的业务。（4）自 本承诺函签署之日起，如因包括但不限 于行政划拨、司法裁决、企业合并等原 因，导致本单位及本单位实际控制的单 位和拥有权益的单位从事的业务与广西 广电或其子公司存在相同或相似情形 的，本单位将在符合法律、法规规定前 提下通过放弃该业务或将该业务转让给 包括广西广电在内的其他方等方式，确 保不与广西广电或其子公司构成业务竞 争。（5）如本单位违反上述承诺的，将 对因违反承诺行为给广西广电造成的损 失以现金形式进行充分赔偿。2016/8/152023/7/19已履 行完 毕
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
5广西电 视台减少关 联交易其他本单位及本单位实际控制的单位和拥有 权益的单位将尽量减少并规范与广西广 电的关联交易。若有不可避免的关联交 易，本单位及本单位实际控制的单位和 拥有权益的单位将与广西广电依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、行政法规和《上海证券交易所股票 上市规则》、《广西广播电视信息网络股 份有限公司章程》和《广西广播电视信 息网络股份有限公司关联交易管理制 度》等有关规定履行，保证不通过关联 交易损害广西广电及其他股东的合法权 益。2016/8/15-已履 行完 毕
6南宁电 视台减少关 联交易其他本单位及本单位实际控制的单位和拥有 权益的单位将尽量减少并规范与广西广 电的关联交易。若有不可避免的关联交 易，本单位及本单位实际控制的单位和 拥有权益的单位将与广西广电依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、行政法规和《上海证券交易所股票 上市规则》、《广西广播电视信息网络股 份有限公司章程》和《广西广播电视信 息网络股份有限公司关联交易管理制 度》等有关规定履行，保证不通过关联 交易损害广西广电及其他股东的合法权 益。2016/8/15长期正在 履行 中
7柳州广 电台减少关 联交易其他持有公司 5%以上股份的股东柳州市广播 电视台承诺：本单位及本单位实际控制 的单位和拥有权益的单位将尽量减少并 规范与广西广电的关联交易。若有不可 避免的关联交易，本单位及本单位实际 控制的单位和拥有权益的单位将与广西 广电依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、行政法规和《上海证 券交易所股票上市规则》《广西广播电视 信息网络股份有限公司章程》和《广西 广播电视信息网络股份有限公司关联交 易管理制度》等有关规定履行，保证不 通过关联交易损害广西广电及其他股东 的合法权益。2016/8/152023/7/19已履 行完 毕
8广西广 电股份回 购首次 公开 发行 所作 承诺（一）启动股价稳定预案的条件和程序 1、启动股价稳定预案的条件（1）预警 条件：公司上市后三年内，如公司股票 连续 5个交易日的收盘价低于每股净资 产（指公司上一年度经审计的每股净资 产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则相关的计算对比方法按照上2014/5/92019/8/14已履 行完 毕
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
　　　　海证券交易所的有关规定作除权除息处 理，下同）的 120%时，公司将在 10个 交易日内召开投资者见面会，与投资者 就公司经营状况、财务指标、发展战略 进行深入沟通。（2）启动条件：公司上 市后三年内，如公司股票连续 20个交易 日收盘价低于每股净资产值，则公司应 当在 10日内召开董事会、30日内召开股 东大会，审议股价稳定具体方案，明确 该等具体方案的实施期间，并在股东大 会审议通过该等方案后的 5个交易日内 启动稳定股价具体方案的实施。2、股价 稳定预案的停止条件在稳定股价具体方 案的实施期间内，如公司股票连续 5个 交易日收盘价高于每股净资产，将停止 实施股价稳定措施。稳定股价具体方案 实施期满后，如再次发生启动股价稳定 预案的条件，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。（3）公司在单次稳 定股价具体方案中回购股份所动用的资 金不低于 1,500.00万元，不高于公司经 审计上一会计年度净利润的 50%。（4） 当公司股价满足股价稳定预案的停止条 件时，公司董事会应作出决议终止回购 股份事宜，且在未来 3个月内不再启动 股份回购事宜。　　　
9广西电 视台稳定股 价措施首次 公开 发行 所作 承诺下列任一条件发生时，公司控股股东广 西电视台应在符合《上市公司收购管理 办法》等法律法规的条件和要求前提 下，对公司股份进行增持：（1）公司用 于回购股份的资金达到上限后公司股价 仍不满足股价稳定预案的停止条件； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起 的 3个月内股价稳定预案启动条件再次 被触发。广西电视台应在满足增持条件 的 5个交易日内，根据股东大会审议通 过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定 措施实施后，公司的股权分布仍符合上 市条件：（1）在符合股票交易相关规定 的前提下，按照公司关于稳定股价具体 方案中确定的增持金额和期间，通过交2014/5/9-已履 行完 毕
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
　　　　易所集中竞价交易方式增持公司股票， 购买所增持股票的总金额不低于其上年 度初至董事会审议通过稳定股价具体方 案日期间，从公司获取的税后现金分红 总额的 30%，不高于上述期间从公司获 取的现金分红总额。（2）法律、行政法 规、规范性文件规定以及中国证监会认 可的其他方式。触发前述股价稳定措施 的启动条件时，广西电视台不因在股东 大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东而拒绝实施上 述稳定股价的措施。　　　
10广西北 部湾投 资集团 有限公 司解决关 联交易收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺广西北部湾投资集团有限公司就本次无 偿划转公司股份相关事宜，作出如下承 诺：1.本公司将尽量减少本公司及本公司 控制的企业与上市公司及其附属企业之 间的关联交易。2.对于无法避免或者合理 存在的关联交易，本公司及本公司控制 的企业将与上市公司签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、法规、规章 及规范性文件和上市公司章程的规定履 行批准程序。3.关联交易按照公平的市场 原则和正常的商业条件进行，保证关联 交易价格的公允性，保证按照有关法 律、法规、规章及规范性文件和上市公 司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。4.不利用关联交易非法转移上市公 司资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。-长期正在 履行 中
11广西北 部湾投 资集团 有限公 司解决同 业竞争收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺广西北部湾投资集团有限公司就本次无 偿划转公司股份相关事宜，作出如下承 诺：1.本公司将采取积极措施避免发生与 上市公司及其附属企业主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动,并促使本 公司控制企业避免发生与上市公司及其 附属企业主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。2.如本公司及本公司控 制企业获得从事新业务的机会，而该等 业务与上市公司及其附属企业主营业务 构成或可能构成同业竞争时,本公司将在 条件许可的前提下，以有利于上市公司 的利益为原则，将尽最大努力促使该业 务机会按合理和公平的条款和条件首先 提供给上市公司或其附属企业。-长期正在 履行 中
12广西北 部湾投 资集团其他其他就本次股份无偿划转，广西北部湾投资 集团有限公司作出如下承诺：本次股份 无偿划转完成后,本公司将成为广西广播 电视信息网络股份有限公司(以下简称“上-长期正在 履行 中
序 号承诺方承诺类 型承诺 背景主要承诺内容承诺时间承诺期限履行 情况
　有限公 司　　市公司”)的控股股东。在本公司成为上市 公司的控股股东后，本公司将继续按照 法律、法规及上市公司章程依法行使股 东权利，保证上市公司在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。具 体如下:(一)保证上市公司人员独立本公 司承诺与上市公司保证人员独立，上市 公司的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不会在本 公司及本公司下属全资、控股或其他具 有实际控制权的企业(以下简称“下属企 业”)担任除董事、监事以外的职务，不会 在本公司及本公司下属企业领薪。上市 公司的财务人员不会在本公司及本公司 下属企业兼职。(二)保证上市公司资产独 立完整 1、保证上市公司具有独立完整的 资产。2、保证上市公司不存在资金、资 产被本公司及本公司下属企业占用的情 形。(三)保证上市公司的财务独立 1、保 证上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系。2、保证上市公司具有 规范、独立的财务会计制度。3、保证上 市公司独立在银行开户，不与本公司共 用一个银行账户。4、保证上市公司的财 务人员不在本公司及本公司下属企业兼 职。5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，本公司不干预上市公司的资金使 用。(四)保证上市公司机构独立 1、保证 上市公司拥有独立、完整的组织机构， 并能独立自主地运作。2、保证上市公司 办公机构和生产经营场所与本公司分 开。3、保证上市公司董事会、监事会以 及各职能部门独立运作，不存在与本公 司职能部门之间的从属关系。(五)保证上 市公司业务独立 1、保证上市公司业务独 立。2、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场自主经营的能力。　　　
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
1、最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
（1）违规资金占用情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，根据前述核查，在 2022年度、2023年度及 2024年度上市公司不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用情形，仅与子公司、联营公司及合营公司存在小额的代垫款项属于非经营性资金往来，相关情况已充分披露，各年末的非经营性往来金额如下： 单位：万元

项目2024年 12月 31日2023年 12月 31日2022年 12月 31日
与子公司之间非经营性资 金往来金额49.76337.12286.99
与联营公司、合营公司之 间非经营性资金往来金额6.76166.38392.95
资产负债表日后，上市公司已完成上表中与联营公司、合营公司之间非经营性资金往来金额的清理。

（2）违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，根据前述核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。

2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年内，广西广电收到中国证监会广西证监局（以下简称“广西证监局”）出具的 1份监管措施决定书，具体情况如下：

序号发函单位发函日期函件名称回复情况
1广西证监局2022年 6月 8日《关于对广西广播电视 信息网络股份有限公司 采取责令改正措施的决 定》（〔2022〕8号）广西广电按照函件要求，对 函件中所提到的问题认真 核查，并作出书面回复。详 见广西广电于 2022年 6月 29日公告的《广西广播电 视信息网络股份有限公司 关于广西证监局对公司采 取责令改正措施的整改报 告公告》（公告编号：2022- 016）
除上述监管措施情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在违规资金占用、资金被关联方非经营性违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚情形；除本专项核查意见披露的监管措施外，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
独立财务顾问查阅了广西广电最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报表出具的编号为 XYZH/2023BJAA19B0024、XYZH/2024BJAA19B0038和XYZH/2025BJAA19B0187的审计报告。上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

根据广西广电最近三年的审计报告，广西广电最近三年营业收入和利润情况如下： 单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
营业收入135,901.31140,391.95168,051.16
营业利润-89,515.68-69,189.61-104,012.91
利润总额-88,186.62-69,726.84-103,684.26
净利润-88,285.38-69,808.33-103,694.52
归属于母公司股东的 净利润-88,285.38-69,808.33-103,694.52
根据上述核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的资料以及信永中和出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅广西广电最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，根据上述核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的资料以及信永中和出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。

（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
本独立财务顾问已经核查上市公司 2022-2024年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2023BJAA19B0024、XYZH/2024BJAA19B0038、XYZH/2025BJAA19B0187的无保留意见的审计报告。

根据上述核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的资料以及信永中和出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司存在相关会计处理不符合企业会计准则规定的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况 （1）2022年
会计政策变更：
1）财政部于 2021年 12月 30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15号>的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的问题，并自 2022年 1月 1日起施行。广西广电自 2022年 1月 1日起执行，上述修订对广西广电 2022年度财务报表无重大影响。

2）财政部于 2022年 12月 13日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16号>的通知》（财会〔2022〕31号，简称“解释 16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自公布之日起实施，广西广电自 2022年12月 31日起执行，上述修订对广西广电 2022年度财务报表无重大影响。

会计差错更正及会计估计变更：
2022年度，公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

（2）2023年
财政部于 2022年 11月 30日发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，相关内容自 2023年 1月 1日起施行。

根据该准则解释的衔接规定，对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的适用该规定的单项交易，按该解释的规定进行调整。对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该解释和《企业会计准则第 18号—所得税》的规定，广西广电将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

执行上述会计政策对广西广电母公司财务报表项目无重大影响，合并财务报表受主要影响的报表项目名称和金额如下：
单位：万元

受影响的项目2022年 1月 1日　　2022年 12月 31日 （2022年 1-12月）　　
　调整前调整金额调整后调整前调整金额调整后
资产合计1,063,172.56-1.281,063,171.27905,965.678.29905,973.96
其中：递延所得税资产63.59-1.2862.3189.548.2997.83
负债合计736,391.07-736,391.07682,888.28-682,888.28
其中：递延所得税负债------
股东合计326,781.48-1.28326,780.20223,077.398.29223,085.68
其中：未分配利润27,462.93-1.2827,461.65-76,241.168.29-76,232.88
所得税费用10.961.2812.2519.83-9.5710.26
净利润-34,972.48-1.28-34,973.76-103,704.099.57-103,694.52
会计差错更正及会计估计变更：
2023年度，广西广电未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

（3）2024年
会计政策变更：
1）财政部于 2023年 10月 25日发布了《企业会计准则解释第 17号》，规定了“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、关于供应商融资安排的披露”以及“三、关于售后租回交易的会计处理”的内容，相关内容自 2024年 1月 1日起执行。广西广电自 2024年 1月 1日起执行，上述修订对广西广电 2024年度财务报表无重大影响。

2）财政部于 2024年 12月 6日发布了《关于印发（企业会计准则解释第 18号）的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第 13号-或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债，相关内容发布之日起开始实施，上述修订对广西广电 2024年度财务报表无重大影响。

会计差错更正及会计估计变更：
2024年度，公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除以上事项外，广西广电最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
广西广电 2022年度、2023年度和 2024年度确认减值损失情况如下： 单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
应收票据坏账损失-4.58--
应收账款信用减值损失-11,477.93-8,426.37-6,561.23
其他应收款坏账损失-244.98-515.47-265.48
长期应收款坏账损失-6,103.39-7,608.43-11,005.04
合同资产减值损失40.2941.52-77.43
存货跌价损失-119.85-519.77-239.34
固定资产减值损失0.00-2,140.41-18,434.82
长期待摊费用减值损失-137.99-210.47-10,215.52
商誉减值不适用不适用不适用
1、信用减值损失及合同资产减值损失情况
广西广电按照企业会计准则规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和合同资产进行减值处理并确认损失准备。2022-2024年度，广西广电根据减值政策确认信用减值损失 17,831.74万元、16,550.27万元和 17,830.88万元，确认合同资产减值损失 77.43万元、-41.52万元和-40.29万元。

2、存货跌价损失情况
广西广电对存货采用成本与可变现净值孰低计量。2022-2024年度，广西广电分别确认的存货跌价损失为 239.34万元、519.77万元和 119.85万元。

3、固定资产及长期待摊费用减值损失情况
广西广电按照企业会计准则规定，于资产负债表日对固定资产及长期待摊费用是否存在可能发生减值的迹象进行判断。对于存在减值迹象的固定资产及长期待摊费用，管理层以该资产所属的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定减值损失金额。

2022-2024年度，广西广电分别确认的固定资产减值损失为 18,434.82万元、2,140.41万元和 0万元，长期待摊费用损失为 10,215.52万元、210.47万元和 137.99万元。

4、核查意见
经核查上述广西广电的减值计提情况，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料以及信永中和出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司制定的减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形；未发现上市公司存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
中铭评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广西广电拟重大资产置换事宜涉及的置出资产在 2024年 12月 31日的市场价值进行评估。

中铭评估采用资产基础法对广电科技进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日 2024年 12月 31日，广电科技的总资产账面价值为 702,794.44万元，评估价值 778,227.90万元，评估价值较账面 价值评估增值 75,433.46万元，增值率为 10.73%；总负债账面价值为 637,123.76万元，评估价值 637,123.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产账面价值为 65,670.68万元，评估价值 141,104.14万元，评估价值较账面价值评估增值 75,433.46万元，增值率为 114.87%。

（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法选择的合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。从收益法适用条件来看：（1）根据企业历史年度有线电视业务收入情况分析，其收入呈下降趋势，未来年度经营存在重大不确定性；（2）企业收入受中国广电相关政策影响，由于中国广电目前仍在全国一网整合过程中，整合后为有线电视、后续 5G和内容业务提供统一支撑，考虑其业务的不确定性，企业管理层站在目前时点，企业未来年度经营存在重大不确定性，不能可靠预测，故本次无法采用收益法。

2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。广电科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对广电科技资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3、市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于广电科技主营业务为有线电视业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，导致交易案例比较法无法适用；上市公司比较法以财务经营指标为基础，由于有线电视业务存在地域垄断、业务结构差异，无法合理考虑在核心竞争力、营销策略、覆盖区域、业务类别等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。因此本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2）无重大变化假设：假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
4）方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
5）政策一致假设：假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）资产持续使用假设：假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
7）数据真实假设：假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8）设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

9）评估范围仅以广西广电及广电科技提供的评估申报表为准，未考虑广西广电及广电科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断，符合资产实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序
2025年 5月 29日，广西广电召开了第六届董事会第十三次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告尚需完成广西国资委核准程序。

（四）独立财务顾问核查意见
根据上述核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料以及中铭评估出具的评估报告，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估已履行了董事会及独立董事专门会议审议程序，尚需完成广西国资委核准程序。


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