广西广电(600936):国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

时间：2025年05月29日 22:24:02 中财网

原标题:广西广电:国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

国浩律师（南宁）事务所 关于 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层
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国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-11号
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“上市公司”）拟以其持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受广西广电委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，就《监管规则适用指引——上市类第1号》中涉及的相关事项，出具本专项核查意见。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本专项核查意见对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供广西广电为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为广西广电申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广西广电年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经本所律师查询上交所网站（https://www.sse.com.cn）公示的广西广电“承诺履行”信息，截至本核查意见出具日，广西广电及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：

序 号	承诺方	承诺 类型	承诺 背景	主要承诺内容	承诺时间	承诺期限	履 行 情 况
1	广西电 视台	股份限 售、股 份锁定	首次 公开 发行 所作 承诺	（1）自广西广电股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的广西广电公开发行股票前已 发行的股份，也不由广西广电回购上述股 份。（2）当广西广电股票上市后六个月内 出现连续二十个交易日的收盘价均低于股 票首次公开发行价格，或者上市后六个月 期末收盘价低于首次公开发行价格之情 形，其持有的广西广电股票的锁定期将在 原承诺期限三十六个月的基础上自动延长 六个月，即锁定期为股票上市之日起四十 二个月。（3）自其所持广西广电股份锁定 期届满之日起二十四个月内，若其减持广 西广电首次公开发行股票前本单位已持有 的广西广电股票，则其减持价格应不低于 广西广电首次公开发行价格。若在其减持 广西广电股票前，广西广电已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则其减持价格应不低于广西广电首次 公开发行价格除权除息后的价格。	2017/8/15	2019/8/14	已 履 行 完 毕
2	南宁电 视台、 柳州电 视台	股份限 售、股 份锁定	首次 公开 发行 所作 承诺	（1）自广西广电股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的广西广电公开发行股票前已发 行的股份，也不由广西广电回购上述股 份。（2）如果其拟在锁定期届满后减持股 票的，将认真遵守中国证监会、上海证券 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制 定股票减持计划，通过合法方式进行减 持，并通过公司在减持前3个交易日予以 公告，并按照上海证券交易所的规定及 时、准确地履行信息披露义务。（3）其减 持广西广电股份应符合相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。（4）其在锁定期满后两年 内，每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过上一年度最后一个交易日登记在其 名下的股份总数的30%。	2016/8/15	2019/8/14	已 履 行 完 毕
3	广西电 视台	其他	其他	（1）下列任一条件发生时，本单位将在 符合《上市公司收购管理办法》等法律法 规的条件和要求前提下，对广西广电股份 进行增持：①广西广电按照《关于上市后 三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 司股价的预案》以及稳定股价的具体方案 要求用于回购股份的资金达到上限后，股	2016/8/15	2019/8/14	已 履 行 完 毕

				价仍不满足该股价稳定预案的停止条件； ②广西广电回购股份方案实施完毕之日起 的3个月内股价稳定预案启动条件再次被 触发。（2）在满足上述增持条件的5个交 易日内，根据广西广电股东大会审议通过 的稳定股价具体方案，本单位将积极采取 下述措施以稳定广西广电股价，并保证股 价稳定措施实施后，广西广电的股权分布 仍符合上市条件：在符合股票交易相关规 定的前提下，本单位将按照广西广电关于 稳定股价具体方案中确定的增持金额和期 间，通过交易所集中竞价交易方式增持广 西广电股票，增持股票的总金额不低于本 单位上年度初至广西广电董事会审议通过 稳定股价具体方案日期间，从广西广电获 取的税后现金分红总额的30%，不高于上 述期间从广西广电获取的现金分红总额。 在触发前述股价稳定措施的启动条件时， 本单位不因在广西广电股东大会审议稳定 股价具体方案及方案实施期间内不再作为 控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措 施。
4	广西电 视台	解决同 业竞争	其他	（1）截至本承诺函签署之日，除广西广 电外，本单位及本单位实际控制的单位和 拥有权益的单位均未直接或间接经营与广 西广电或其子公司构成竞争的业务，也未 参与投资任何与广西广电或其子公司经营 的业务构成竞争的其他单位。（2）自本承 诺函签署之日起，本单位及本单位实际控 制的单位和拥有权益的单位将不直接或间 接经营任何与广西广电经营的业务构成竞 争的业务，不参与投资任何与广西广电或 其子公司经营的业务构成竞争的其他单 位。（3）自本承诺函签署之日起，如广西 广电或其子公司从事新的业务领域，本单 位及本单位实际控制的单位和拥有权益的 单位将不直接或间接经营与广西广电或其 子公司新的业务领域相同或相似的业务 （4）自本承诺函签署之日起，如因包括 但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并 等原因，导致本单位及本单位实际控制的 单位和拥有权益的单位从事的业务与广西 广电或其子公司存在相同或相似情形的， 本单位将在符合法律、法规规定前提下通 过放弃该业务或将该业务转让给包括广西 广电在内的其他方等方式，确保不与广西 广电或其子公司构成业务竞争。（5）如本 单位违反上述承诺的，将对因违反承诺行 为给广西广电造成的损失以现金形式进行 充分赔偿。	2016/8/15	2023/7/19	已 履 行 完 毕

5	广西电 视台	减少关 联交易	其他	本单位及本单位实际控制的单位和拥有权 益的单位将尽量减少并规范与广西广电的 关联交易。若有不可避免的关联交易，本 单位及本单位实际控制的单位和拥有权益 的单位将与广西广电依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、行政法规 和《上海证券交易所股票上市规则》、《广 西广播电视信息网络股份有限公司章程》 和《广西广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度》等有关规定履行，保 证不通过关联交易损害广西广电及其他股 东的合法权益。	2016/8/15	-	已 履 行 完 毕
6	南宁电 视台	减少关 联交易	其他	本单位及本单位实际控制的单位和拥有权 益的单位将尽量减少并规范与广西广电的 关联交易。若有不可避免的关联交易，本 单位及本单位实际控制的单位和拥有权益 的单位将与广西广电依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、行政法规 和《上海证券交易所股票上市规则》、《广 西广播电视信息网络股份有限公司章程》 和《广西广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度》等有关规定履行，保 证不通过关联交易损害广西广电及其他股 东的合法权益。	2016/8/15	长期	正 在 履 行 中
7	柳州广 电台	减少关 联交易	其他	持有公司5%以上股份的股东柳州市广播 电视台承诺：本单位及本单位实际控制的 单位和拥有权益的单位将尽量减少并规范 与广西广电的关联交易。若有不可避免的 关联交易，本单位及本单位实际控制的单 位和拥有权益的单位将与广西广电依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、行政法规和《上海证券交易所股票上 市规则》《广西广播电视信息网络股份有 限公司章程》和《广西广播电视信息网络 股份有限公司关联交易管理制度》等有关 规定履行，保证不通过关联交易损害广西 广电及其他股东的合法权益。	2016/8/15	2023/7/19	已 履 行 完 毕
8	广西广 电	股份回 购	首次 公开 发行 所作 承诺	（一）启动股价稳定预案的条件和程序 1、启动股价稳定预案的条件（1）预警条 件：公司上市后三年内，如公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产（指 公司上一年度经审计的每股净资产，如果 公司因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则相 关的计算对比方法按照上海证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同）的 120%时，公司将在10个交易日内召开投 资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）	2014/5/9	2019/8/14	已 履 行 完 毕

				启动条件：公司上市后三年内，如公司股 票连续20个交易日收盘价低于每股净资 产值，则公司应当在10日内召开董事 会、30日内召开股东大会，审议股价稳 定具体方案，明确该等具体方案的实施期 间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。2、股价稳定预案的停止条件在稳定 股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续5个交易日收盘价高于每股净资产， 将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体 方案实施期满后，如再次发生启动股价稳 定预案的条件，则再次启动稳定股价预 案。（二）稳定股价的具体措施1、公司 回购（1）公司为稳定股价之目的回购股 份，应符合相关法律、法规的规定，且不 应导致公司股权分布不符合上市条件 （2）公司股东大会对回购股份作出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。（3）公司在单次稳定股 价具体方案中回购股份所动用的资金不低 于1,500.00万元，不高于公司经审计上一 会计年度净利润的50%。（4）当公司股价 满足股价稳定预案的停止条件时，公司董 事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来3个月内不再启动股份回购事宜。
9	广西电 视台	稳定股 价措施	首次 公开 发行 所作 承诺	下列任一条件发生时，公司控股股东广西 电视台应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求前提下，对 公司股份进行增持：（1）公司用于回购股 份的资金达到上限后公司股价仍不满足股 价稳定预案的停止条件；（2）公司回购股 份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳 定预案启动条件再次被触发。广西电视台 应在满足增持条件的5个交易日内，根据 股东大会审议通过的稳定股价具体方案， 积极采取下述措施以稳定公司股价，并保 证股价稳定措施实施后，公司的股权分布 仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相 关规定的前提下，按照公司关于稳定股价 具体方案中确定的增持金额和期间，通过 交易所集中竞价交易方式增持公司股票， 购买所增持股票的总金额不低于其上年度 初至董事会审议通过稳定股价具体方案日 期间，从公司获取的税后现金分红总额的 30%，不高于上述期间从公司获取的现金 分红总额。（2）法律、行政法规、规范性 文件规定以及中国证监会认可的其他方 式。触发前述股价稳定措施的启动条件 时，广西电视台不因在股东大会审议稳定	2014/5/9	-	已 履 行 完 毕

				股价具体方案及方案实施期间内不再作为 控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措 施。
10	广西北 部湾投 资集团 有限公 司	解决关 联交易	收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺	广西北部湾投资集团有限公司就本次无偿 划转公司股份相关事宜，作出如下承诺： 1.本公司将尽量减少本公司及本公司控制 的企业与上市公司及其附属企业之间的关 联交易。2.对于无法避免或者合理存在的 关联交易，本公司及本公司控制的企业将 与上市公司签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章及规范性文件 和上市公司章程的规定履行批准程序。3. 关联交易按照公平的市场原则和正常的商 业条件进行，保证关联交易价格的公允 性，保证按照有关法律、法规、规章及规 范性文件和上市公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。4.不利用关联交易 非法转移上市公司资金、利润，不利用关 联交易损害上市公司及非关联股东的利 益。	-	长期	正 在 履 行 中
11	广西北 部湾投 资集团 有限公 司	解决同 业竞争	收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺	广西北部湾投资集团有限公司就本次无偿 划转公司股份相关事宜，作出如下承诺： 1.本公司将采取积极措施避免发生与上市 公司及其附属企业主营业务有竞争或可能 构成竞争的业务或活动,并促使本公司控 制企业避免发生与上市公司及其附属企业 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动。2.如本公司及本公司控制企业获得 从事新业务的机会，而该等业务与上市公 司及其附属企业主营业务构成或可能构成 同业竞争时,本公司将在条件许可的前提 下，以有利于上市公司的利益为原则，将 尽最大努力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给上市公司或其附 属企业。	-	长期	正 在 履 行 中
12	广西北 部湾投 资集团 有限公 司	其他	其他	就本次股份无偿划转，广西北部湾投资集 团有限公司作出如下承诺：本次股份无偿 划转完成后,本公司将成为广西广播电视 信息网络股份有限公司(以下简称“上市 公司”)的控股股东。在本公司成为上市 公司的控股股东后，本公司将继续按照法 律、法规及上市公司章程依法行使股东权 利，保证上市公司在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立性。具体如 下:(一)保证上市公司人员独立本公司承诺 与上市公司保证人员独立，上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员不会在本公司及本公司 下属全资、控股或其他具有实际控制权的	-	长期	正 在 履 行 中

企业(以下简称“下属企业”)担任除董 事、监事以外的职务，不会在本公司及本 公司下属企业领薪。上市公司的财务人员 不会在本公司及本公司下属企业兼职。 (二)保证上市公司资产独立完整1、保证 上市公司具有独立完整的资产。2、保证 上市公司不存在资金、资产被本公司及本 公司下属企业占用的情形。(三)保证上市 公司的财务独立1、保证上市公司建立独 立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务 会计制度。3、保证上市公司独立在银行 开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司 及本公司下属企业兼职。5、保证上市公 司能够独立作出财务决策，本公司不干预 上市公司的资金使用。(四)保证上市公司 机构独立1、保证上市公司拥有独立、完 整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场 所与本公司分开。3、保证上市公司董事 会、监事会以及各职能部门独立运作，不 存在与本公司职能部门之间的从属关系。 (五)保证上市公司业务独立1、保证上市 公司业务独立。2、保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场自主经营的能力。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况

项目	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日
与子公司之间非经营性资 金往来金额	49.76	337.12	286.99
与联营公司、合营公司之 间非经营性资金往来金额	6.76	166.38	392.95

上市公司已于期后清理完成与联营公司、合营公司之间非经营性资金往来。

（2）违规对外担保情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保的情形。

2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年内，广西广电共计收到中国证监会广西证监局（以下简称“广西证监局”）出具的1份监管措施决定书，具体情况如下：

序号	发函单位	发函日期	函件名称	回复情况
1	广西证监局	2022年6月8日	《关于对广西广播电视 信息网络股份有限公司 采取责令改正措施的决 定》（〔2022〕8号）	广西广电按照函件要求， 对函件中所提到的问题认 真核查，并作出书面回 复。详见广西广电于2022 年6月29日公告的《广西 广播电视信息网络股份有 限公司关于广西证监局对 公司采取责令改正措施的 整改报告公告》（公告编 号：2022-016）

除上述受到的监管措施情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的确认，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（二）核查意见
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司不存在违规资金占用、资金被关联方非经营性违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚情形；除本专项核查意见披露的监管措施外，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他行政监管措施情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见壹式肆份。

（以下无正文，为签署页）