[分配]盛泰集团(605138):北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
致：盛泰智造集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于盛泰智造集团股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见书 嘉源(2025)-05-138 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛泰集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《盛泰智造集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，就本次差异化分红的相关事项出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红申请原因 2024年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额为不低于人民币 4,000万元（含）且不超过人民币 6,500万元（含），回购价格为不超过人民币 10.66元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超 12个月。 根据《盛泰智造集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025年 2月 18日，公司股份回购计划实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 12,085,600股，占公司当前总股本的比例为 2.18%。 根据公司提供的材料及说明，截至 5月 29日，公司总股本为 555,563,735股，回购专用账户持有公司的股份数量为 12,085,600股。 根据《回购股份指引》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。据此，公司回购专用账户持有的公司股份12,085,600股不参与公司 2024年度利润分配，公司 2024年度权益分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 2025年 5月 13日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配的议案》，2024年度公司利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），2024年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至 2024年 12月 31日，公司总股本 555,562,416股，扣减同日回购专用证券账户持有的 12,085,600股，以此计算合计拟派发现金红利 29,891,224.88元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额58,809,560.95元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计 88,700,785.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 190.14%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计 29,891,224.88元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 64.08%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的资料及说明，截至2025年5月29日，公司总股本555,563,735股，公司回购专用证券账户中的股份为 12,085,600股，应分配股数为 543,478,135股，以此计算合计拟派发现金红利 29,891,297.43元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配的议案》，公司具体除权除息方案：“每股派发现金红利 0.055元（含税）”，此为实际分派的现金红利。本次利润分配仅进行现金股利分配，无资本公积金转增或送股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据《上海证券交易所交易规则》及相关业务规定、公司提供的资料和说明，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格-现金红利）÷（1+0） 公司以 2025年 5月 29日收盘价为前收盘价格，即 6.98元/股，按照以下公式计算除权除息参考价格： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（543,478,135×0.055）÷555,563,735≈0.054元/股。 虚拟分派的股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（543,478,135×0）÷555,563,735=0。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.98- 0.054）÷（1+0）≈6.926元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.98-0.055）÷（1+0）≈6.925元/股。 除权除息参考价格影响=︱根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=︱6.925-6.926︱÷6.925≈0.014%，小于 1%。 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、 结论意见 综上，本所认为： 公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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