[分配]伟明环保(603568):中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江伟明环保股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信建投”）作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对伟明环保 2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年 1月 8日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 9,000万元（含）且不超过人民 18,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，回购价格不超过人民币 23.50元/股（含）。回购股份拟用于转换公司可转债，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 公司于 2024年 2月 1日披露了《回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2024-011），公司已完成回购，实际回购公司股份 10,625,470股，拟用于转换公司可转债。 截至本核查意见出具前一交易日，公司回购专用账户中尚有 10,611,526股公司股份。 根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024年年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《公司 2024年度利润分配预案》，具体如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度实现归属于母公司所有者净利润为人民币 2,703,879,858.20元，截至 2024年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,597,225,757.86元。经董事会决议，公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数进行利润分配。 本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向可参与分配的全体股东每股派发现金股利 0.48元（含税）。本次利润分配不进行送红股也不进行资本公积转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见出具前一交易日，公司总股本 1,704,648,119股，扣除公司回购专用账户中 10,611,526股后，本次实际参与分配的股份数为 1,694,036,593股。 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2024年年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=1,694,036,593×0.48÷1,704,648,119≈0.477元/股 按照本核查意见出具日前一交易日收盘价格 19.85元/股计算参考价格，虚拟分派的公司除权（息）参考价格=（19.85-0.477）÷（1+0）=19.373元/股 本次实际分派的除权（息）参考价格=（19.85-0.48）÷（1+0）=19.37元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.37-19.373|÷19.37≈0.015%。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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