[收购]聚丰股份(832323):收购报告书
证券代码：832323 证券简称：聚丰股份 主办券商：国联民生承销保荐 无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 收购报告书 收购人名称：姚尧 通讯地址：江苏省无锡市锡山区羊尖镇机械装备产业园B区宝园路25号 二零二五年五月 目录 收购人声明 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5 第三节 本次收购决定及目的 ................................................................................................. 7 第四节 收购方式 ..................................................................................................................... 8 第五节 资金来源及支付方式 ............................................................................................... 11 第六节 后续计划 ................................................................................................................... 12 第七节 对公众公司的影响分析 ........................................................................................... 13 第八节 前6个月买卖公众公司股份的情况 ....................................................................... 16 第九节 前24个月与公众公司发生交易的情况 ................................................................. 17 第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ................................................................... 18 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................................... 19 第十二节 相关中介机构 ....................................................................................................... 20 第十三节 相关声明 ............................................................................................................... 21 收购人声明 ............................................................................................................................. 21 收购人法律顾问声明 ............................................................................................................. 22 第十四节 备查文件 ............................................................................................................... 23 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在无锡聚丰数控金属制品股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反被收购公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，除投资聚丰股份外，收购人未有控制的其他核心企业和核心业务。 四、收购人诚信情况 截至本报告书签署日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 五、收购人主体资格情况 收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益的情况。收购人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，截至本报告书签署之日，姚尧不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。 收购人未被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、未受到全国股份转让系统行政处罚、未被列入失信被执行人名单、无证券期货市场失信记录，符合股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。 综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 第三节 本次收购决定及目的 一、本次收购的原因 本次因公司原实际控制人姚惠明先生于 2025年 5月 6日不幸因病去世，根据中华人民共和国江苏省无锡市梁溪公证处出具的（2025）苏锡梁溪证字第 8478号《公证书》，姚惠明生前为无锡聚丰数控金属制品股份有限公司的股东（统一社会信用代码：9132020074621390XN，证券简称：聚丰股份，证券代码：832323），持有上述公司股份数为 10,584,000股，占聚丰股份股份总数的 55.18%。上述财产（财产权益）系姚惠明的个人财产，现已成其遗产。姚惠明生前就上述财产立有代书遗嘱一份，亦未与他人签订遗赠扶养协议。现遗嘱受益人自愿放弃遗嘱权益，姚惠明的法定继承人要求按照法定继承处理上述遗产。根据《中华人民共和国民法典》的规定，姚惠明的上述遗产应由其父母、配偶、子女共同继承。被继承人姚惠明的父亲姚振东、母亲姚月珍均先于其去世，且姚惠明的配偶余建华表示放弃继承姚惠明的上述遗产，因此，被继承人姚惠明的上述遗产应由其唯一子女，即收购人姚尧女士继承。 姚尧女士，将通过中国证券登记结算有限公司北京分公司以继承需要办理证券非交易过户的方式，取得姚惠明先生持有的聚丰股份 10,584,000股，占总股本的 55.18%。 本次非交易过户完成后，姚尧女士直接持有公众公司 10,808,000股股份（占公众公司总股本的 56.35%），成为公司的第一大股东、控股股东、实际控制人。 二、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已经履行的相关程序 本次收购因遗产继承行为产生，不需要取得特殊的授权或批准。本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购拟通过向中国证券登记结算有限责任公司申请非交易过户方式办理股份登记。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺：在收购完成后 12个月内，收购人不对外转让其持有的公司股份。 除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。 四、本次收购的相关文件主要内容 根据中华人民共和国江苏省无锡市梁溪公证处出具的（2025）苏锡梁溪证字第8478号《公证书》，主要内容如下： “申请人： 姚尧，女，1983年12月出生，公民身份号码：320202198312xxxxxx。 被继承人：姚惠明，男，1956年11月出生，公民身份号码：320202195611xxxxxx。 公证事项：继承 申请人姚尧因继承姚惠明的遗产，于2025年5月14日向本处申请办理继承公证，并提供了以下证明材料：有关当事人的身份证明材料，姚惠明的死亡证明，与姚惠明有关的亲属关系证明，财产凭证。 本处向申请人告知了继承公证的法律意义、法定继承人的范围和继承人申办公证的权利义务。申请人承诺所提供的上述材料真实无误，并承诺提供的上述材料如有虚假或有重大遗漏，对他人造成损失的，依法返还继承的财产，并承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处不仅对申请人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查、核实，还对申请人及有关人员进行了询问。现查明如下事实： 一、被继承人姚惠明于2025年5月6日死亡。 二、被继承人姚惠明的父亲是姚振东（于2008年7月31日死亡）；姚惠明的母亲是姚月珍（于2014年8月20日死亡）；姚惠明的配偶是余建华；姚惠明只有1个子女：女儿姚尧。 三、申请人姚尧向本处申请继承姚惠明的下列遗产： 姚惠明生前为无锡聚丰数控金属制品股份有限公司的股东（统一社会信用代码：9132020074621390XN，证券简称：聚丰股份，证券代码：832323），持有上述公司股份数为10,584,000股。经其法定继承人确认，上述财产（财产权益）系姚惠明的个人财产，现已成其遗产。 四、据姚惠明的上述法定继承人称，姚惠明生前就上述财产立有代书遗嘱一份，亦未与他人签订遗赠扶养协议。现遗嘱受益人自愿放弃遗嘱权益，姚惠明的法定继承人要求按照法定继承处理上述遗产。对此，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。 五、姚尧表示要求继承姚惠明的上述遗产，余建华表示自愿放弃继承姚惠明的上述遗产。 根据上述事实并依据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条、第一千一百二十三条、第一千一百二十四条、第一千一百二十七条的规定，姚惠明的上述遗产应由其父母、配偶、子女共同继承。被继承人姚惠明的父亲姚振东、母亲姚月珍均先于其死亡，且姚惠明的配偶余建华表示放弃继承姚惠明的上述遗产，因此，被继承人姚惠明的上述遗产应由其女儿姚尧一人继承。” 第五节 资金来源及支付方式 一、资金来源及支付方式 本次收购系因遗产继承而导致实际控制人变动，不涉及资金来源及支付事项。 第六节 后续计划 本次收购是因遗产继承行为而导致聚丰股份实际控制人发生变更，本次收购的目的合法、合规，不存在通过收购行为损害公司及其他股东利益的情形。 收购人暂无未来 12个月内对聚丰股份的主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划，暂无未来 12个月内对公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。 如收购事项完成后，收购人拟对聚丰股份的主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，或新增对公司章程、资产处置或员工聘用等方面的计划，将按照《公司法》、《证券法》、全国股份转让系统公司规则及聚丰股份公司章程的规定履行信息披露义务。 第七节 对公众公司的影响分析 一、对公众公司的影响和风险 本次收购完成后，公众公司独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方面均与收购人保持独立。 二、对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司实际控制人为姚惠明，直接持有公众公司股份为 10,584,000股，占比 55.18%，其一致行动人为姚尧，直接持有公众公司股份为 224,000股，占比1.17%，实际控制人及其一致行动人共计持有公众公司股份为 10,808,000股，占比 56.35%。 本次收购完成后，公众公司实际控制人为姚尧，直接持有公众公司股份为 10,808,000 股，占比 56.35% 。 三、对公司独立性的影响 本次收购系因遗产继承而导致聚丰股份第一大股东、控股股东及实际控制人变动，聚丰股份的第一大股东、控股股东及实际控制人变更为姚尧。为保证本次收购后公司的独立性，收购人作出关于保持公众公司独立性的承诺： “1、保证聚丰股份资产独立完整 收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织（如有）的资产与聚丰股份的资产严格区分并独立管理，确保聚丰股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及聚丰股份章程关于聚丰股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用聚丰股份资金等情形。 2、保证聚丰股份的人员独立 保证聚丰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证聚丰股份的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证聚丰股份的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。 3、保证聚丰股份的财务独立 保证聚丰股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度（如有）；保证聚丰股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预聚丰股份的资金使用。 4、保证聚丰股份机构独立 保证聚丰股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）与聚丰股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证聚丰股份业务独立 保证聚丰股份的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 如收购人违反上述承诺与保证，愿承担由此给公司造成的经济损失。” 四、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 截至本报告书签署之日，收购人不存在与聚丰股份同业竞争情况。收购人为避免未来与聚丰股份出现同业竞争的情况，收购人承诺如下： “1、本人及本人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与聚丰股份主营业务相同或相似的业务或经营活动。 2、若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。 3、如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与聚丰股份及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知聚丰股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。 5、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。” 五、关联交易情况及规范关联交易的措施 截至本次收购事实发生之日起前24个月内，收购人及其关联方未与聚丰股份发生关联交易。为了确保聚丰股份及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本人作为聚丰股份股东期间，如本人及关联方与聚丰股份发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。 2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司章程》、《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与公司发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。 4、不利用自身对公司的共同控制人地位及/或控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的共同控制人地位及/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。 5、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。 如收购人违反上述承诺与保证，愿承担由此给公司造成的经济损失。” 第八节 前6个月买卖公众公司股份的情况 截至本次收购事实发生日前 6个月内，收购人不存在买卖公司股票的情况。 第九节 前24个月与公众公司发生交易的情况 截至本次收购事实发生之日起前 24个月内，收购人及其关联方未与聚丰股份发生交易的情况。 第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于收购人主体资格的承诺 收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）关于保持公众公司独立性的承诺 详见“第七节 对公众公司的影响分析”之“三、对公司独立性的影响”。 （三）关于避免同业竞争承诺 详见“第七节 对公众公司的影响分析”之“四、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。 （四）关于规范关联交易承诺 详见“第七节 对公众公司的影响分析”之“五、关联交易情况及规范关联交易的措施”。 （五）关于限售承诺 详见“第四节 收购方式”之“三、本次收购后的限售安排”。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下： 1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在聚丰股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上公开说明未履行承诺的具体原因并向聚丰股份的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给聚丰股份或者其他第十一节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第十二节 相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人法律顾问 名称：北京大成（南京）律师事务所 负责人：李晨 住所：南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦 A座 7-11楼 电话：025-83755114 传真：025-83755111 经办律师：刘伟、朱骁 （二）公众公司法律顾问 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：许成宝 住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 电话：025-86633108 传真：025-83329335 经办律师：王长平、华诗影 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第十四节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人身份证复印件； （二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺； （四）收购人律师出具的法律意见书； （五）公众公司律师出具的法律意见书； （六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。 1、公众公司联系方式如下： 名称：无锡聚丰数控金属制品股份有限公司 地址：无锡市锡山区羊尖镇机械装备产业园 B区宝园路 25号 电话：0510-88702863 传真：0510-88206208 联系人：刘敏 2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。 中财网
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