[收购]聚丰股份(832323):北京大成（南京）律师事务所关于无锡聚丰数控金属制品股份有限公司收购报告书之法律意见书
北京大成（南京）律师事务所 www.dentons.cn 江苏省南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7-11层（210036） 7-11/F, Building A, Lianchuang Mansion , No.18, Jihui Road Gulou District, 210036, Nanjing, Jiangsu, China Tel: +86 25-83755100 Fax: +86 25-3755111 目 录 第一节 释 义....................................................... 4 第二节 正 文....................................................... 5 一、收购人的主体资格 ............................................ 5 二、本次收购的基本情况 .......................................... 6 三、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况 .................. 9 四、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况 ...................... 9 五、本次收购完成后的股份限售安排 ............................... 10 六、本次收购的批准与授权情况 ................................... 10 七、本次收购完成后的后续计划 ................................... 11 八、本次收购完成后对公司的影响和风险 ........................... 11 九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施 ......................... 15 十、本次收购的信息披露 ......................................... 16 十一、关于《收购报告书》的核查意见 ............................. 16 第三节 结论意见.................................................... 17 北京大成（南京）律师事务所 关于无锡聚丰数控金属制品股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 致：姚尧 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，本所作为姚尧女士（以下简称“收购人”）特聘专项法律顾问，根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就收购人通过证劵非交易过户方式取得姚惠明先生持有的无锡聚丰数控金属制品股份有限公司（以下简称“聚丰股份”或“公司”）（以下简称“本次收购“）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作以下声明： 1、在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公前，公司及收购人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次收购双方或者其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本所仅对本次收购的合法性及对本次收购具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次收购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
（三）收购人最近2年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民法院发布的失信被执行人名单等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）收购人资格 1、收购人不适用《投资者适当性管理办法》相关规定 本次收购系因公司原实际控制人姚惠明先生因病逝世，其生前所持公司股份由收购人依法继承行为而形成的股权变动，不属于《投资者适当性管理办法》规定的投资者参与全国股转系统股票申购和交易行为，不适用《投资者适当性管理办法》对于投资者适当性的相关规定。 2、收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形 根据收购人的书面承诺，并经本所律师取得收购人的征信报告、检索最高人民法院发布的失信被执行人名单、中国执行信息公开网、证监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形。 3、收购人不属于失信联合惩戒对象 根据收购人的书面承诺，并经本所律师取得收购人的征信报告、检索最高人民法院发布的失信被执行人名单、中国执行信息公开网、证监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）本次收购的原因及方式 2025年5月6日，聚丰股份原实际控制人姚惠明先生不幸因病去世。根据
经本所律师核查，本次收购系因遗产继承而导致实际控制人变动，不涉及支付资金、资金来源及支付方式等事项。 （三）本次收购的相关协议及文件 中华人民共和国江苏省无锡市梁溪公证处已出具（2025）苏锡梁溪证字第8478号《公证书》，具体内容如下： “申请人：姚尧，女，1983年 12 月 11 日出生，公民身份号码： 320202198312XXXXXX。 被继承人：姚惠明，男，1956年 11 月 12 日出生，公民身份号码：320202195611XXXXXX。 公证事项：继承 申请人姚尧因继承姚惠明的遗产，于2025年5月14日向本处申请办理继承公证，并提供了以下证明材料：有关当事人的身份证明材料，姚惠明的死亡证明，与姚惠明有关的亲属关系证明，财产凭证。 本处向申请人告知了继承公证的法律意义、法定继承人的范围和继承人申办公证的权利义务。申请人承诺所提供的上述材料真实无误，并承诺提供的上述材料如有虚假或有重大遗漏，对他人造成损失的，依法返还继承的财产，并承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处不仅对申请人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查、核实，还对申请人及有关人员进行了询问。现查明如下事实： 一、被继承人姚惠明于2025年5月6日死亡。 二、被继承人姚惠明的父亲是姚振东（于2008年7月31日死亡）；姚惠明的母亲是姚月珍（于2014年8月20日死亡）；姚惠明的配偶是余建华；姚惠明只有1个子女：女儿姚尧。 三、申请人姚尧向本处申请继承姚惠明的下列遗产： 姚惠明生前为无锡聚丰数控金属制品股份有限公司的股东（统一社会信用代码：9132020074621390XN，证券简称：聚丰股份，证券代码：832323），持有上述公司股份数为10584000股。经其法定继承人确认，上述财产（财产权益）系姚惠明的个人财产，现已成其遗产。 四、据姚惠明的上述法定继承人称，姚惠明生前就上述财产立有代书遗嘱一份，亦未与他人签订遗赠扶养协议。现遗嘱受益人自愿放弃遗嘱权益，姚惠明的法定继承人要求按照法定继承处理上述遗产。对此，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。 五、姚尧表示要求继承姚惠明的上述遗产，余建华表示自愿放弃继承姚惠明的上述遗产。 根据上述事实并依据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条、第一千一百二十三条、第一千一百二十四条、第一千一百二十七条的规定，姚惠明的上述遗产应由其父母、配偶、子女共同继承。被继承人姚惠明的父亲姚振东、母亲姚月珍均先于其死亡，且姚惠明的配偶余建华表示放弃继承姚惠明的上述遗产，因此，被继承人姚惠明的上述遗产应由其女儿姚尧一人继承。” 综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述文件内容合法有效。 三、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况 根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺、聚丰股份《证券持有人名册》，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在买卖聚丰股份软件股票的情形。 四、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况 根据《收购报告书》以及收购人出具的书面承诺，截至本次收购事实发生之日起前24个月内，收购人不存在与聚丰股份发生关联交易的情形。 五、本次收购完成后的股份限售安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具书面承诺：在收购完成后12个月内，收购人不对外转让其持有的公司股份。除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。 六、本次收购的批准与授权情况 （一）收购人的批准和授权 收购人姚尧系具备完全民事行为能力的自然人，本次收购系被继承人姚惠明先生亡故而形成的遗产继承。中华人民共和国江苏省无锡市梁溪公证处已出具（2025）苏锡梁溪证字第8478号《公证书》确认。本次收购的股份系被继承人之遗产，无需其他批准或授权。 （二）公司的批准和授权 收购人系通过继承方式取得公司的股份，根据《公司法》及《公司章程》之规定，无需公司董事会、股东会履行审议程序。 （三）本次收购尚须取得的其他批准与授权 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购尚需通过向中国证券登记结算有限责任公司申请非交易过户方式办理股份登记。 本次收购的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。 （四）其他 经本所律师核查，本次收购未聘请专业机构担任独立财务顾问。根据《收购管理办法》第九条之规定，收购人按照《收购管理办法》第三章、第四章进行非上市公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但因继承取得股份的情形除外。由于本次收购系收购人继承取得股份，故本次收购无需取得专业机构担任独立财务顾问并出具独立财务顾问意见。 经本所律师对《收购报告书》所披露的上述内容的核查和验证，本所律师认为，《收购报告书》披露的上述内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次收购已取得本次收购现阶段所必需的批准和授权。 七、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的确认：收购人暂无未来12个月内对聚丰股份的主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划，暂无未来12个月内对公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。 如收购事项完成后，收购人拟对聚丰股份的主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，或新增对公司章程、资产处置或员工聘用等方面的计划，将按照《公司法》《证券法》、全国股份转让系统公司规则及聚丰股份公司章程的规定履行信息披露义务。 八、本次收购完成后对公司的影响和风险 （一）对公司控制权及独立性的影响 1、对公司控制权的影响 根据《收购报告书》及收购人的确认： 本次收购前，公司实际控制人为姚惠明先生，直接持有公众公司股份10,584,000.00 股，占比 55.18%，其一致行动人为姚尧，直接持有公众公司224,000 股股份，占比 1.17%。实际控制人及其一致行动人共计持有公司10,808,000股股份，占比56.35%。 10,808,000股，占比56.35%。 2、对公司独立性的影响 根据《收购报告书》，为保证本次收购后公司的独立性，收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》，具体如下： “1、保证聚丰股份资产独立完整 收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织（如有）的资产与聚丰股份的资产严格区分并独立管理，确保聚丰股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及聚丰股份章程关于聚丰股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用聚丰股份资金等情形。 2、保证聚丰股份的人员独立 保证聚丰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证聚丰股份的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证聚丰股份的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。 3、保证聚丰股份的财务独立 保证聚丰股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度（如有）；保证聚丰股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预聚丰股份的资金使用。 4、保证聚丰股份机构独立 保证聚丰股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）与聚丰股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证聚丰股份业务独立 保证聚丰股份的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 如收购人违反上述承诺与保证，愿承担由此给公司造成的经济损失。” （二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 截至本法律意见书出具日，收购人不存在与聚丰股份同业竞争情况。为避免未来与聚丰股份出现同业竞争的情况，收购人承诺如下： “1、本人及本人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与聚丰股份主营业务相同或相似的业务或经营活动。 2、若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。 3、如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与聚丰股份及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知聚丰股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。 5、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。” （三）关联交易情况及规范关联交易的措施 截至本次收购事实发生之日起前24个月内，收购人及其关联方未与聚丰股份发生关联交易。为了确保聚丰股份及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下： “1、本人作为聚丰股份股东期间，如本人及关联方与聚丰股份发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。 2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司公司章程》《无锡聚丰数控金属制品股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与公司发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。 4、不利用自身对公司的共同控制人地位及/或控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对公司的共同控制人地位及/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。 5、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。 本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。” 九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施 （一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 根据《收购报告书》，收购人作出如下公开承诺： 1、关于收购人主体资格的承诺 收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司收购的情形： “（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）关于保持公众公司独立性的承诺 详见“八、本次收购完成后对公司的影响和风险”之“（一）对公司控制权及独立性的影响”。 （三）关于避免同业竞争承诺 详见“八、本次收购完成后对公司的影响和风险”之“（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。 （四）关于规范关联交易承诺 详见“八、本次收购完成后对公司的影响和风险”之“（三）关联交易情况及规范关联交易的措施”。 （五）关于限售承诺 详见“五、本次收购完成后的股份限售安排”。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下： “1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在聚丰股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上公开说明未履行承诺的具体原因并向聚丰股份的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给聚丰股份或者其他投资者造成损失的，本人将向聚丰股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 经本所律师核查，上述承诺的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力。 十、本次收购的信息披露 经核查，收购人已按照《第5号准则》及法律、法规、规范性文件等相关规定编制了《收购报告书》。收购人已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 综上，本所律师认为，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。 十一、关于《收购报告书》的核查意见 本所律师审阅了本次《收购报告书》，对《收购报告书》的整体内容和格式对照《第5号准则》等各项规定，在充分核查验证的基础上进行审慎审阅。 本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 第三节 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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