[分配]环旭电子(601231):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司差异化分红之法律意见书
关于 环旭电子股份有限公司 差异化分红 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031 Suite45/F,K.WahCentre,1010HuaihaiRoad(M),XuhuiDistrict,Shanghai200031,China电话/Tel:+862154049930传真/Fax:+862154049931 网址/Website:http://www.jingtian.com 二〇二五年五月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于环旭电子股份有限公司 差异化分红之法律意见书 致：环旭电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司2024年度权益分派所涉及的差异化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。 本所律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请原因及依据 （一）股份回购情况 1、2024年股份回购情况 2024年2月7日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2024年股份回购”）。 2024年2月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。 2024年8月8日，公司就完成2024年股份回购事项披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2024年8月6日，2024年股份回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为6,740,400股。 2、2025年股份回购情况 2025年4月25日，公司召开第六届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2025年股份回购”）。2025年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。 2025年5月7日，公司就2025年股份回购事项进展披露了《关于2025年4月股份回购进展的公告》，截至2025年4月30日，公司尚未实施股份回购。 基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2025年5月14日），公司回购专用账户持有股份数量为6,740,400股。 （二）分红方案 根据公司2024年年度股东大会于2025年4月22日审议通过的《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数进行2024年度利润分配，每股派发现金红利0.23元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配；在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励对象行权、可转换公司债券持有人转股等致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划或者员工持股计划回转至公司回购专用账户致使公司回购专用账户的股数发生变化的，公司拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整本次现金红利分配总额。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等有关法律、法规的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 二、本次差异化分红方案 2024 <2024 > 根据公司 年年度股东大会审议通过的《关于 年度利润分配预案 的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的10 2.30 股数为基数，每 股派发现金红利 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。 根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2025年5月14日），公司总股本为2,196,252,041股，扣除公司回购专用账户的股份余额6,740,400股后应分配股数共2,189,511,641股。 三、本次差异化分红除权除息的计算方式 根据公司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2025年5月14日），公司的总股本为2,196,252,041股，公司回购专用账户6,740,400股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为2,189,511,641股。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：1、除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据《2024年度利润分配预案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。就此，除权（息）参考价格公式简化为： - 除权（息）参考价格＝前收盘价格现金红利 2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本=（2,189,511,641×0.23）÷2,196,252,041≈0.23（元/股） 3、以本次差异化分红申请日前一交易日（2024年5月14日）收盘价14.36元/股为前收盘价格： （1）公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=14.36-0.23=14.13元； （2）公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=14.36-0.23=14.13元。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据| 虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.13-14.13|÷14.13=0.00%。 注：上述数字均已四舍五入保留两位小数，并按照四舍五入后的结果代入计算。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红及其除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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