[年报]复洁环保(688335):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海复洁科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明
原标题:复洁环保:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海复洁科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明 一、关于经营业绩…………………………………………………第1—17页二、关于毛利率…………………………………………………第17—24页三、关于应收账款及合同资产…………………………………第24—33页四、关于商誉减值………………………………………………第33—43页五、关于期间费用………………………………………………第43—48页六、关于采购及供应商…………………………………………第48—51页问询函专项说明 天健函〔2025〕6-60号 上海证券交易所： 由上海复洁科技股份有限公司（以下简称复洁环保公司或公司）转来的《关于上海复洁环保科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2025〕0063号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的复洁环保公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于经营业绩 2024年度，公司实现营业收入1.87亿元，上年同期为5.76亿元，同比下滑67.56%；实现归母净利润-0.50亿元，上年同期为1.00亿元。年报解释，收入下滑是由于主要客户近年来资金面持续较为紧张，重点区域项目新建与招标进度迟滞。分业务看，高端固液分离装备业务营业收入1.17亿元，占收入比重为62.70%，同比下滑67.08%；运营服务、废气净化技术装备收入分别为1,272.46万元、961.88万元，同比下滑93.99%、90.61%；备件维修及其他业务收入3,721.35万元，同比增长44.49%。2024年第四季度收入占比28.18%，去年同期为39.14%。 请公司补充说明：(1)分业务列示相关业务前五名客户的名称、项目情况、销售金额、合同签订时点、收入确认依据及时点、历史合作情况、是否为关联方等情况，对于客户变化较大的，请说明是否为新增客户；(2)备件维修及其他业务的具体情况，与其他业务收入变动趋势不一致的原因，与前期销售合同的匹配情况，收入确认政策以及是否符合企业会计准则的相关规定；(3)结合最近2年第四季度12月及次年1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形；(4)结合公司业务模式、市场供需变化、竞争状况、同行业可比公司情况等，说明2024年业绩大幅下滑的原因、合理性；(5)结合在手订单情况及2025年一季度业绩，说明2025年收入是否存在进一步下滑的风险。（问询函第一条） (一)分业务列示相关业务前五名客户的名称、项目情况、销售金额、合同签订时点、收入确认依据及时点、历史合作情况、是否为关联方等情况，对于客户变化较大的，请说明是否为新增客户 1.高端固液分离装备
1.备件维修及其他业务的具体情况及与其他业务收入变动趋势不一致的原因 公司备件维修及其他业务主要销售内容为滤板、滤布、膜片、管阀配件等及相关产品维修服务，需求均来自于公司过往高端固液分离装备业务，且均为公司高端固液分离装备项目客户或相关项目运营方。 公司备件维修及其他业务与其他业务收入变动趋势不一致的主要原因如下：以公司高端固液分离装备为例，公司在项目承接过程中涉及工艺设计、装备制造、装备集成与系统测试等，是定制化程度较高的大型工业产品，涉及备品备板等产品由公司在后续项目运行期间持续提供销售或维修服务。 公司高端固液分离装备为专用设备，具备较长的使用寿命，因此公司备件维修业务会在其运行寿命内持续发生，且随着公司高端固液分离装备等业务项目的不断积累，备品备件及维修业务需求也逐年增加，导致公司备件维修及其他业务本期收入较上期有所增长，而其他业务则因为受宏观经济波动、环保行业周期下行及政府财政压力等多种因素影响收入下降，变动趋势不一致。 2.公司备件维修及其他业务的主要客户与前期销售合同的匹配情况
公司备件维修及其他业务主要包括备件销售业务及维保服务业务等，其中备件销售业务属于在某一时点履行的履约义务。对于备件销售业务，若公司需提供安装或维修等服务义务的，公司在办理交货手续完毕并完成服务义务后确认收入；若公司无需提供安装或维修等服务义务的，公司在办理交货手续完毕后确认收入。 维保服务业务属于在某一时点履行的履约义务，维修、检查、保养等售后服务在完成为客户服务的义务并经客户确认后确认收入。 公司确认上述收入过程中均根据相关收入确认政策及具体收入确认方法实施，在获取相关收入证据并完成相关履约义务后确认收入，根据企业会计准则的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。针对备件维修及其他业务，客户出具货物签收单或售后确认单后表明客户已经能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，相关收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。 综上，备件维修及其他业务与其他业务收入变动趋势不一致主要系其为装备类业务的衍生业务，服务周期较长，随着装备类业务的累积而增加，与前期销售合同匹配，收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。 (三)结合最近2年第四季度12月及次年1月确认收入的具体金额及对应业务类型、业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形 1.公司最近两年12月及次年1月确认收入的具体金额及对应业务类型 单位：万元
公司2024年12月、2023年12月确认收入金额分别为4,309.51万元、 21,127.05万元，占当期营业收入比例分别为23.23%、36.67%；2025年1月、2024年1月确认收入金额分别为363.74万元、386.69万元，2024年1月确认收入占当期营业收入比例为2.08%，公司收入具有明显季节性特征。 公司高端固液分离装备和废气净化技术装备业务均存在季节性特征。通常第一季度销售收入占比较低，主要受我国春节假期传统习俗的影响，第一季度各项目的现场作业进展相对较慢，导致公司第一季度确认收入相对较少；第四季度销售收入占比较高，主要是下半年尤其是第四季度进行项目建设、验收、结算比较集中所致。公司在其余季度的业务开展受季节性影响较小。除季节性因素外各季度收入变动的主要影响因素还与各项目的规模大小、复杂程度和进展情况有关。 2023年12月运营服务收入较高，主要系公司于2024年1月16日与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司签署《老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段合同——补充协议》，增补价款为含税1.425亿元。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条所述“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”，结合公司2023年年报对外披露时间，上述增补事项属于2023年年报资产负债表日后调整事项，因此公司将上述增补收入作为资产负债表日后调整事项全部确认在2023年12月。 2.公司最近两年12月及次年1月确认收入的项目，业务执行过程中的关键时间节点与平均周期的差异，说明收入确认的准确性，是否存在延迟或提早确认收入的情形 (1)公司主要业务收入确认原则及收入确认具体依据
1)公司业务执行过程中收入确认的平均周期 根据收入确认原则，公司业务执行过程中涉及的关键时间节点主要包含合同签订时间、发货完成时间、安装调试时间、验收交付时间、收入确认时间。 ①公司合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备和废气净化技术装备销售业务，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点，且各项目施工条件及难度等因素存在差异，导致公司该类项目的实施周期差异较大，故不适用平均周期的比较。 ②公司高端压滤装备销售业务、合同金额小于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备和废气净化技术装备销售业务自合同签订日至项目验收并完成收入确认的周期情况统计如下： 单位：个
③公司备件维修及其他业务自合同签订日至货物签收/完成服务义务并完成收入确认的周期情况统计如下： 单位：个
2)最近两年12月及次年1月确认收入的项目自合同签订日至项目验收/货物签收并完成收入确认的周期情况 ①公司最近两年12月份及次年1月确认收入的项目，合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备和废气净化技术装备销售业务主要项目统计如下：
②公司最近两年12月份及次年1月确认收入的项目，高端压滤装备销售业务、合同金额小于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备和废气净化技术装备销售业务自合同签订日至项目验收并完成收入确认的周期情况统计如下：单位：个
③公司最近两年12月份及次年1月确认收入的项目，备件维修及其他业务自合同签订日至货物签收/完成服务义务并完成收入确认的周期情况统计如下：单位：个
综上，公司近两年12月及次年1月确认收入的业务类型及金额占比符合公司业务实际情况，业务执行过程中的关键时间节点与平均周期不存在重大差异，收入确认准确，不存在延迟或提早确认收入的情形。 (四)结合公司业务模式、市场供需变化、竞争状况、同行业可比公司情况等，说明2024年业绩大幅下滑的原因、合理性 1.公司业务模式 公司业务模式主要为：一是向客户销售技术装备，并提供工艺设计、核心部件制造、安装调试等服务，这是公司主要收入来源；二是为使用公司技术装备的客户，提供常年的运维服务（人工、备品备件）；三是为客户提供节能降碳技术服务项目，按照合同约定总量和服务期限，在相应期间的污泥处理量确认收入）；污泥BOT项目（如广州净水大观项目，为BOT模式，运营期分10年确认收入）；合同能源服务（如上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化高温水源热泵技改项目，通过为客户进行节能改造，从获得的节能效益中收回投资和取得利润）；四是向客户单独销售滤板及相关配件（根据国内外客户的差异化需求，设计并生产不同类型、规格的耐高温干化滤板和特殊用途高端滤板及相关配件）。 2.公司主营业务收入较上期变化情况 单位：万元
高端固液分离装备和废气净化技术装备收入本期下降主要系竹园污水处理厂四期工程项目及除臭项目竣工并于2023年度分别确认两类收入9,101.06万元、7,323.86万元，而2024年未有类似重大项目有较大的完工进度。 公司运营服务收入本期下降主要系老港暂存污泥处理服务项目于2023年度完成全部履约义务，并于当期确认运营服务收入19,736.25万元，而2024年公司无同等规模运营服务项目接续。 双碳综合服务收入本期下降主要系受整体市场需求放缓，同时被动受到其他低质量碳信用对国际自愿碳市场交易的负面影响，本期减排量的交易量明显下降，导致收入下降。 3.与同行业可比公司情况 与同行业上市公司景津装备（603279.SH）、节能国祯（300388.SZ）、中持股份（603903.SH）进行比较分析，同行业上市公司最近两年营业收入变动情况如下： (1)景津装备（603279.SH） 单位：万元
(2)节能国祯（300388.SZ） 单位：万元
单位：万元
综上，受宏观经济波动、环保行业周期下行及政府财政压力等多种因素影响，公司主要客户群体近年来资金面持续紧张，需求存在下滑趋势，重点区域项目进度迟滞，导致公司所在市场供需环境发生变化，公司参与项目竞争过程的压力逐步增加，最终造成公司前期新签订单、在手订单不达预期，业绩总体变化与同行业变动趋势一致，具有合理性。 (五)结合在手订单情况及2025年一季度业绩，说明2025年收入是否存在进一步下滑的风险 公司主要在手订单情况如下： 单位：万元 综上所述，公司在2025年度收入预计不会较上年同期存在进一步下滑风险。 (六)核查程序及结论 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： (1)获取公司关联方清单并通过查阅公开信息确认前五大客户是否为关联方，获取公司收入确认明细及收入确认依据等相关资料，确认前五大客户是否为新增客户； (2)获取备件维修及其他业务的收入明细，分析其变动原因，并将主要客户收入与前期销售合同进行匹配； (3)获取并检查备件维修及其他业务的收入合同，了解其实际执行情况，分析其收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定； (4)获取公司最近2年第四季度12月及次年1月确认收入明细、业务执行过程中的关键时间节点、各项目类型的平均周期，分析前述项目周期与平均周期的差异及合理性； (5)对于主要的营业收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、完工进度确认单、竣工验收报告及审价报告等支持性文件；结合完工进度确认单、客户结算单等文件，评价公司确定的履约进度的合理性；测试公司对履约进度和按照履约进度确认收入的计算是否准确；实施截止测试，检查营业收入是否在恰当期间确认； (6)访谈公司销售部门负责人，了解公司业务模式、市场供需变化、竞争状况，分析公司2024年度业绩下降的原因及合理性，并与同行业公司进行比较；(7)获取并分析公司在手订单及2025年一季度业绩。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)通过对各业务收入执行核查程序，未发现各业务前五大客户与公司存在关联关系； (2)备件维修及其他业务主要为备件销售、维修服务等，与其他业务收入变动趋势不一致主要系其为装备类业务的衍生业务，服务周期较长，随着装备类业务的累积而增加，与前期销售合同匹配，收入确认政策符合企业会计准则的相关规定； (3)公司近两年12月及次年1月确认收入的业务类型及金额占比符合公司业务实际情况，业务执行过程中的关键时间节点与平均周期不存在重大差异，收入确认准确，不存在延迟或提早确认收入的情形； (4)受市场环境、政府财政压力等多种因素影响，项目新建与招标进度迟滞，新签订单不达预期，导致2024年度营业收入下降，且毛利率下降，受固定支出的影响，导致利润下降，整体业绩下降，与同行业可比公司变动趋势一致；(5)2025年度收入预计不会较上年同期存在进一步下滑风险。 二、关于毛利率 2021年至2024年度，公司销售毛利率分别为39.88%、31.14%、41.91%和23.73%，各年度毛利率波动较大。其中2024年度，高端固液分离装备业务毛利率为25.13%，下降17.73个百分点；运营服务毛利率为-30.57%，废气业务毛利率为-3.85%。 请公司补充说明：(1)分析各类业务收入及毛利率变动情况，说明公司毛利率持续下滑及业绩亏损的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性；(2)结合毛利率为负的业务类型，说明存在亏损项目的具体情况，以及签订该项目的原因及合理性。（问询函第二条） (一)分析各类业务收入及毛利率变动情况，说明公司毛利率持续下滑及业绩亏损的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性 1.各类业务收入及毛利率变动情况，公司毛利率持续下滑及业绩亏损的原因 2021年至2024年度，公司营业收入及营业成本变动情况如下： 单位：万元
公司核心产品及服务即高端固液分离装备和运营服务为公司收入的主要来源，其中高端固液分离装备实现收入38,403.47万元，占营业收入48.64%，同比增长251.00%，主要系2022年重点项目竹园污水处理厂四期工程项目顺利实施所致；运营服务业务实现收入34,550.42万元，占营业收入43.76%，同比增长204.63%，主要系重点项目老港暂存污泥处理服务项目顺利实施所致；废气净化技术装备实现收入4,019.94万元，占营业收入5.09%，同比下降44.46%，主要系项目实施、签订受到市场环境等不利因素影响所致。 2022年公司营业收入毛利率31.14%，较上年同期减少8.74个百分点，主要受运营服务毛利率下降影响所致。2022年度，运营服务业务毛利率12.73%，较上年同期减少30.15个百分点，运营服务业务毛利率大幅下降，主要系老港暂存污泥处理服务项目毛利率下降，原因如下：(1)老港暂存污泥与污水厂市政污泥脱水性能存在较大差异，暂存污泥的脱水性能更差，且各暂存库之间的污泥脱水性能也存在较大差异，为保证稳定生产，公司采用对每个暂存库提前进行污泥脱水性能中试的方式，按照先易后难的顺序组织生产，脱水性能极差的污泥暂存库均在2022年度处理，致使药剂等投入成本大幅增加；(2)2022年度，脱水性能极差的污泥处理所产生的滤液污染物浓度高、处理难度大，导致污水处理成本大幅增长；(3)在项目实施过程中发现部分污泥暂存库内存在大量因原位固化或填泥便道产生的大块杂质渣土、石块等，导致污泥处理设备无法正常运行，为确保污泥处理设备的稳定运行和项目总体进度，公司新建设施将该部分污泥进行除杂预处理，增加了预处理工序，从而导致运营服务成本大幅增长。 2023年公司实现营业收入57,608.23万元，同比下降27.03%，主要系受市场环境、政府财政压力等多种因素影响，项目新建与招标进度迟滞，新签订单不达预期所致。公司核心产品高端固液分离装备和运营服务为公司收入的主要来源，其中高端固液分离装备实现收入21,618.02万元，占营业收入比例由2022年的48.64%下滑至37.53%，虽然公司相关业务毛利率仍维持在42.86%的较高水平，但其业务毛利贡献率由2022年的72.38%大幅下降至38.54%，对公司整体业绩构成显著的负面影响。 2023年公司新增收入类别双碳综合服务业务实现收入1,002.51万元，系公司为深入挖掘“碳达峰”和“碳中和”相关领域的新业务模式，2022年下半年收购了捷碳(上海)科技有限公司，实现了公司在“双碳”领域的创新业务储备。 2023年营业收入毛利率为41.73%，较上年同期增加10.59个百分点，主要系运营服务业务毛利率大幅增长所致。2023年公司运营服务业务毛利率为43.60%，较上年同期增长30.87个百分点，主要原因如下：(1)2022年度运营服务业务毛利率偏低，原因详见上述说明；(2)2023年老港暂存污泥处理服务项目一次性确认增补收入13,443.30万元，且增补协议约定处理的杂质等委托内容，已随原合同污泥处理处置服务一同完成，导致2023年公司运营服务业务毛利率较高。（未完）  |