浙江钙科:光大证券股份有限公司关于浙江钙科科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
光大证券股份有限公司 关于 浙江钙科科技股份有限公司 重大资产重组报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年五月 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本独立财务顾问”）受浙江钙科科技股份有限公司（以下简称“浙江钙科”）委托，担任浙江钙科本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供浙江钙科全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，光大证券就浙江钙科本次重组事宜进行了审慎核查。 光大证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4、光大证券同意将本独立财务顾问报告作为浙江钙科本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 2 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对浙江钙科的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江钙科董事会发布的《浙江钙科科技股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对浙江钙科本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与浙江钙科和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对浙江钙科和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信浙江钙科委托本独立财务顾问出具意见的《浙江钙科科技股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交光大证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与浙江钙科接触后至担任独立财务顾问期间，光大证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 3 目录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 2 目录 ......................................................................... 4 释义 ......................................................................... 7 第一节 本次交易情况概述 ...................................................... 8 一、本次交易的背景和目的 ................................................. 8 （一）本次交易的背景 ................................................. 8 （二）本次交易的目的 ................................................. 9 二、本次交易基本情况 .................................................... 11 （一）交易方案概述 .................................................. 11 （二）交易对方和交易标的 ............................................ 11 （三）交易价格 ...................................................... 11 三、本次交易的决策过程 .................................................. 11 （一）本次交易已履行的决策过程 ...................................... 12 （二）本次交易尚需履行的决策过程 .................................... 13 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 13 （一）重组相关规则 .................................................. 13 （二）重组计算过程 .................................................. 14 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 14 六、本次交易对公司控制权的影响 .......................................... 14 七、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................ 15 八、本次交易特别风险提示 ................................................ 15 第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................ 17 一、 主要假设 ............................................................ 17 二、 本次交易的合规性分析 ................................................ 17 （一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定 ........................ 17 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定 ...................... 18 4 （三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定 ...................... 20 （四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定 ...................... 21 （五）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定 ........................ 21 （六）本次交易程序不适用《重组管理办法》第二十九条的规定 ............ 22 （七）本次交易符合豁免注册的情形 .................................... 22 （八）本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定 .......................................................... 22 三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析 .................... 23 四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析 .. 23 （一）本次交易前后公司的财务状况 .................................... 23 （二）本次交易未损害股东合法权益 .................................... 24 五、本次交易合同的主要内容 .............................................. 24 （一）合同主体、签订时间 ............................................ 24 （二）交易价格、定价依据以及支付方式 ................................ 24 （三）资产交付或过户安排 ............................................ 24 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 .......... 25 （五）合同的生效 .................................................... 25 （六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .............. 25 （七）债权债务转移及员工安置 ........................................ 27 （八）其他 .......................................................... 27 六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容 .................. 28 （一）资产交付安排 .................................................. 28 （二）违约责任 ...................................................... 28 七、本次交易不构成关联交易 .............................................. 29 八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益 ...... 29 九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 ...... 29 （一）本次交易对公司治理情况的影响 .................................. 29 （二）本次交易对关联交易的影响 ...................................... 29 （三）本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 30 5 十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象 ...................................... 30 十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ............................................................ 30 第三节 独立财务顾问结论性意见 .............................................. 31 6 释义 除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次交易情况概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家战略与产业政策的双重驱动 在“碳达峰、碳中和”的国家战略框架下，《“十四五”原材料工业发展规划》等政策明确要求行业加快绿色低碳转型，推动“优矿优用”与资源综合利用，支持优质企业通过并购重组提升产业集中度。浙江钙科作为“全国绿色矿山”企业和“省级专精特新”企业，其核心技术 “数智悬浮煅烧工艺”实现了矿石资源的高效利用，单位产品能耗与碳排放显著降低，符合自然资源部《绿色矿山建设规范》及工信部对传统产业绿色化改造的要求。 标的公司拥有氧化钙含量超54%、资源储量4,037.93万吨的高品位石灰石资源，与浙江钙科现有“数智悬浮煅烧”技术形成“资源+技术”的深度协同。本次投资通过开发优质矿产资源并导入公司高效清洁生产技术，既是落实国家“双碳”战略、推动行业绿色转型的具体实践，也契合证监会及全国股转系统关于支持挂牌公司收购上下游资产、实现产业链协同的政策导向，有助于构建符合政策要求的绿色低碳产业体系。 2、行业技术迭代与市场需求升级的客观要求 当前国内钙基材料行业普遍面临传统块状煅烧工艺的瓶颈，存在资源利用效率偏低、能源消耗较高、产品纯度难以达标的问题，导致传统工艺生产的钙基材料难以满足冶金、环保、食品、医药等高端领域对高活性氧化钙、纳米碳酸钙等产品品质要求。浙江钙科自主研发的“数智悬浮煅烧”技术通过气固两相流高效传热与DCS全流程数字化控制，实现了对煅烧过程的精准把控。该项技术经《悬浮煅烧石灰窑技术规范》团体标准认证，可稳定生产高纯度、高活性的氧化钙、碳酸钙等高附加值产品。 然而，受限于自有矿山资源品位，公司高端产品的规模化生产能力存在瓶颈。标的公司的高品位石灰石资源杂质含量较低，为“数智悬浮煅烧”技术的规模化应用提供了关键原材料支撑。通过整合标的资源，浙江钙科可突破原材料品质限制，推动钙基材料产品结构从环保脱硫剂向高毛利的功能材料升级，有效响应高端市场对高品质产品的迫切需求，契合行业技术升级与产品结构优化的发展趋势。 3、公司战略规划与破解资源限制的内在需要 储备了包括新型高效高活性脱硫剂、新型高效污水处理剂、高活性冶金烧结粉剂等三项省级工业新产品在内的多个高附加值产品。公司对石灰岩矿产资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。新增安徽钙科高品质石灰石矿将突破公司现有矿山资源的品位及产能规模限制，加速公司高端产品的产业化进程。 公司通过向上游掌控优质矿源、向下游延伸高端产品线，形成全产业链协同体系，不仅能降低原材料采购成本，还将增强产业链稳定性，为公司在长三角及周边区域的规模化发展奠定基础。交易完成后，标的公司资源与公司技术优势深度融合，预计资产质量与持续经营能力显著提升，符合全国股转系统对挂牌公司通过重大资产重组提高资产质量的监管要求。 综上，本次收购是浙江钙科在政策导向、行业趋势与自身战略的三重驱动下，通过资源整合与技术协同实现高质量发展的重要实践，具备显著的合规性、必要性与可行性。 （二）本次交易的目的 1、构建“资源+技术+市场”协同体系，强化核心竞争力 本次交易通过资源、技术、市场三端深度融合，打造钙基材料高端制造的核心竞争优势。 在资源端，标的公司拥有氧化钙含量超54%的高品位石灰石资源，可采储量充足，巩固现有产品线的同时为生产食品级氧化钙、纳米碳酸钙等高端产品提供了优质原料保障。在技术端，公司将自主研发的“数智悬浮煅烧”技术及DCS全流程控制生产线导入标的公司，突破传统块状煅烧工艺在资源利用率、能耗控制和产品稳定性上的瓶颈，实现尾矿资源化利用与生产过程数字化，推动行业技术标准升级。在市场端，依托优质资源与先进技术，公司新增纳米碳酸钙（应用于高端涂料、塑料填料）、食品级氧化钙（食品加工助剂）等产品线，客户结构从传统环保、建材行业拓展至食品、医药、高端制造等领域，形成“基础产品稳增长、高端产品技术溢价”的产品矩阵，显著优化收入结构与盈利水平。 2、深化产业链纵向整合，提升抗风险能力与可持续发展韧性 本次交易完成后，公司将进一步提升“矿山开采—技术加工—市场应用”全链条自主把控能力，向上游掌控优质矿源，彻底改变依赖单一自备矿山的局面，不仅能降低未来原材料价格波动风险，更拥有了更稳定、更高品质的原料供应；向下游延伸高端深加工，在巩固基础产品市场份额的同时，全力开拓高附加值功能性材料，形成“基础产品保基本盘、高端产品促升级”的双轮发展格局。 标的公司所在的宣城市广德市石灰石资源丰富，现保有储量超2.9亿吨，却面临小散乱状科凭借绿色矿山经验与技术优势，投资建设“绿色开采—清洁生产—循环利用”示范项目，契合政策导向。未来，基于该标杆项目的示范效应，公司将有更多机会参与当地石灰石优质资源竞拍，以技术输出整合周边矿山升级改造，扩大资源掌控。通过该良性循环，将助力公司在长三角产业集群中占核心地位，提升抗风险能力与可持续发展韧性。 3、优化资产质量与落实绿色发展，打造行业标杆项目 本次收购通过注入优质矿产资源，显著提升公司资产质量与长期价值。标的公司高品位矿源与浙江钙科成熟的“数智悬浮煅烧”工艺结合，预计新增产能可快速落地，为公司带来稳定的收入增长空间。同时，公司依托“全国绿色矿山”建设经验，将标的矿区打造成“绿色开采—清洁生产—循环利用”示范项目：通过矿区生态修复、煅烧余热高效回收、尾矿资源化利用等技术应用，实现单位产品能耗大幅降低，污染物排放达到超低标准，全面落实“双碳”目标与绿色发展理念。此外，标的资源的纳入符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中“提高资产质量、增强持续经营能力”的监管要求，通过优质资产注入与技术赋能，为股东创造长期价值，推动公司在新三板创新层的持续发展与市场认同。 综上，本次交易是浙江钙科基于产业趋势、政策导向与自身战略的主动布局，通过资源整合、技术转化与产业链延伸，实现竞争力提升、风险抵御与可持续发展的多重目标。 二、本次交易基本情况 （一）交易方案概述 本次交易的具体方案如下： 公司拟以现金方式认缴安徽钙科新增注册资本10,151.52万元，对应取得其增资后的67%股权，交易价格为26,584.80万元。 安徽钙科通过安徽省产权交易中心实施本次增资扩股事项，公开招募1名投资方认购新增注册资本10,151.52万元，增资完成后投资方占其注册资本的67%。招募增资价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。截至2025年2月28日评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值13,005.06万元，对应每股净资产评估值2.6011元/注册资本。安徽钙科以此设定不低于该值的价格底线并于2025年4月3日至4月30日公开披露项目信息，并通过竞争性谈判机制综合投资报价、投资方实力、业务协同等因素遴选最终投资方。 浙江钙科作为意向投资方参与投标，报价符合价格底线要求，其在石灰石深加工技术、长三角区域产业链布局及长期战略支持等方面具备显著优势，经竞争性谈判程序被确认为最终投资方。根据安徽省产权交易中心于2025年5月22日出具的《最终投资方通知书》, 经竞争性谈判小组评审和安徽钙科确认, 浙江钙科被确认为最终投资方。交易各方于2025年5月28日签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》，明确增资款项支付方式、股权登记安排、生效条件等关键条款。 本次交易已履行公开挂牌、资产评估备案、竞争性遴选等法定程序，独立财务顾问及律师事务所出具专项意见确认交易程序合法合规、定价依据充分公允。交易完成后，浙江钙科将与标的公司在技术研发、资源开发、市场拓展等领域形成深度协同效应，有效增强标的公司资本实力与治理效能，符合公司长远发展战略，不存在损害公众公司及股东合法权益的情形。 （二）交易对方和交易标的 本次交易的交易对方为国投建材，本次交易标的为安徽钙科增资后的67%股权。 （三）交易价格 本次交易价格为26,584.80万元。 （一）本次交易已履行的决策过程 1、浙江钙科的决策过程 公司于2025年4月8日召开第一届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于拟参与安徽钙科科技有限责任公司增资扩股并授权董事会办理相关事宜的议案》，并于2025年4月23日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 公司于2025年5月28日召开第一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了涉及本次重大资产重组的相关议案，具体议案如下： （1）《关于公司以现金增资方式参与安徽钙科增资扩股的议案》 （2）《关于公司以现金增资方式参与安徽钙科增资扩股构成重大资产重组的议案》 （3）《关于本次交易符合 <非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条的议案》 （4）《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》 （5）《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》 （6）《关于批准本次交易审计报告的议案》 （7）《关于对外报出2025年1-2月财务报表的议案》 （8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》 （9）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》 （10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 （11）《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》 公司于2025年5月28日召开第一届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了如下议案： （1）《关于公司以现金增资方式参与安徽钙科增资扩股的议案》 （2）《关于公司以现金增资方式参与安徽钙科增资扩股构成重大资产重组的议案》 （3）《关于本次交易符合 <非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条的议案》 （4）《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》 （5）《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》 （7）《关于对外报出2025年1-2月财务报表的议案》 （8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》 （9）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》 2、标的公司的决策过程 安徽钙科股东国投建材于2024年11月6日作出决定，同意安徽钙科增资扩股，引入1家战略投资者，增资完成后，最终投资方占增资后增资企业注册资本的67%，新增注册资本金10,151.52万元。 2025年5月22日，安徽钙科股东会作出决定：参考竞争性谈判专家组评审报告意见，同意确定浙江钙科科技股份有限公司为安徽钙科科技有限责任公司增资扩股项目最终投资方，认购新增注册资本10,151.52万元，增资价格（每一元注册资本对应的股权价格）为2.6188元。 3、国投建材的决策过程 根据广德市人民政府办公室印发的《市政府第50次常务会议纪要》，会议决定原则同意国投建材股东广德市国有资产投资经营有限公司关于招商引入优质钙业深加工企业情况的汇报。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需获得如下批准与同意： 1、本次交易完成向股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查； 2、本次交易获得浙江钙科股东大会审议通过。 四、本次交易构成重大资产重组 （一）重组相关规则 根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。 （二）重组计算过程 本次交易，根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下：
五、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。本次重组的交易对方为国投建材，标的公司为安徽钙科。截至本报告签署日，交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易对公司控制权的影响 易完成后，公司控股股东均为永兴达控股集团有限公司，实际控制人均为高兴江，未发生变化。 七、本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前后，公司主营业务未发生变更，主营业务仍为钙基材料的生产、研发与销售。 本次交易后，安徽钙科成为浙江钙科控股子公司，公司将充分利用安徽钙科的资源优势拓展主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。 八、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组存在如下风险： （一）本次重大资产重组无法按期进行的风险 本次交易尚须经全国股转公司对相关披露文件进行完备性审查后提交股东会审议通过，若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期执行，需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易过程，并作出相关判断。特此提请投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。 （二）本次交易可能存在被终止或取消及赔偿的风险 本次重大资产重组需要全国股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。根据《补充协议》约定，如公司未能通过全国中小企业股份转让系统备案，或通过备案后公司股东大会审议未通过，公司应就增资协议未生效承担安徽钙科为增资扩股项目所支出的全部成本、费用和损失。提请投资者关注本次交易可能终止或取消及赔偿的风险。 （三）采矿权到期延续的风险 根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期按矿山建设规模确定（大型最长30年、中型最长20年、小型最长10年），有效期满需继续采矿的，采矿权人应在届满30日前到登记管理机关办理延续登记手续，逾期未办理的采矿许可证自行废止。 该规定明确了采矿权延续登记的程序要求与时间节点，为采矿权延续登记工作提供了清晰的办理指引。 安徽钙科所持“广德县青岭石灰石矿区鼻家山石灰石矿”采矿权有效期至2035年4月7日。依据上述规定，安徽钙科在法定期限内按要求提交相关材料即可办理延续手续。若未来出现安徽钙科未及时申请延续登记或申请未获批的情形，则可能对公司生产经营产生不利影响。 第二节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。 一、 主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： （一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计等文件真实可靠； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、 本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定 根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 25日出具的天健审（2025）7814号《审计报告》，公司 2024年 12月 31日经审计的期末资产总额为 54,635.18万元，期末净资产为 43,535.38万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 5月 23日出具的天健审（2025）12816号《审计报告》，安徽钙科 2025年 2月 28日经审计的期末资产总额为 27,471.69万元，期末净资产为 11,835.03万元。鉴于公司拟以现金方式认缴安徽钙科新增注册资本 10,151.52万元，交易价格 26,584.80万元，对应取得其增资后的 67.00%股权，本次交易导致公司取得安徽钙科控制权。由此，购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 50.28%，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 61.06%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。具体计算过程详见下表所示：
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定 根据《重组管理办法》第四条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。” 1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组中，安徽钙科通过安徽省产权交易中心以公开挂牌方式征集投资方，严格遵循《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，信息披露期自 2025年 4月 3日至 4月30日，充分保障各潜在投资者的知情权与参与权。 标的资产挂牌出让价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字 (2025) 第 143号）为基础，截至评估基准日 2025年 2月 28日，股东全部权益评估价值 13,005.06万元。浙江钙科作为投资方参与投标并中标，程序合法透明。其报价综合考虑相关审计及评估报告、交易规则及竞争机制，最终交易价格通过竞争性谈判机制确定。 综上所述，整个交易过程程序合法透明，定价依据科学合理。因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。 2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 截至本报告签署之日，本次重组所涉及标的资产为安徽钙科增资后的 67%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本次交易尚需取得浙江钙科股东会批准及经全国股转系统审查无异议外，公司办理本次增资事宜相关的工商登记手续并持有安徽钙科增资后的 67%股权不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，安徽钙科成为公司的控股子公司，其主体资格仍然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务处理。 综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，增资交割事项不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。 3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 标的公司拥有氧化钙含量超 54%的高品位石灰石资源，可采储量充足。本次交易通过注入优质矿产资源，与公司成熟的“数智悬浮煅烧”工艺结合，在巩固公司现有产品线的同时为生产食品级氧化钙、纳米碳酸钙等高端产品提供了优质原料保障，打造钙基材料高端制造的核心竞争优势，同时，预计新增产能可快速落地，为公司带来稳定的收入增长空间。因此，本次交易是公司基于产业趋势、政策导向与自身战略的主动布局，通过资源整合、技术转化与产业链延伸，实现竞争力提升、风险抵御与可持续发展的多重目标。 综上所述，实施本次重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，明晰了各机构职责和议事规则，公司建立的股东会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利。本次交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。本次交易完成后，公司的董事、监事、高级管理人员均不会发生变化，公司的控股股东、实际控制人亦不会发生变化，不会产生新的同业竞争。因此，此次重大资产重组后不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四条所列明的各项规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定 根据《重组管理办法》第七条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。 公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。” 本次交易参与的相关中介机构如下： 1、独立财务顾问 光大证券作为浙江钙科持续督导主办券商，担任本次交易的独立财务顾问，其持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000100019382F）、中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》、全国股转公司颁发的《主办券商业务备案函（股转系统函（2013）50号）》，可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾问的资格和能力，其经办人员具备相应的业务资格。 2、会计师事务所 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000001），并已完成从事证券服务业务会计师事务所备案手续，具备担任本次交易审计机构的资格，其签字注册会计师具备相应的业务资格。 3、律师事务所 公司聘请上海市通力律师事务所为本次交易出具专业法律意见，其持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：31310000425168319B），并已完成从事证券法律业务律师事务所备案手续，具备担任本次交易法律顾问的资格，其签字律师具备相应的业务资格。 综上，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定 公司已根据《重组管理办法》规定之情形，对本次重组事项及时申请了停牌，2025年 4月 7日公司在全国股转系统指定信息披露平台网站披露了《股票停牌公告》，公司股票自 2025年 4月 8日起停牌。2025年 4月 8日及 2025年 4月 23日，公司分别召开第一届董事会 2025年第一次临时会议及 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟参与安徽钙科科技有限责任公司增资扩股并授权董事会办理相关事宜的议案》等议案并公告。 因公司股票自挂牌至停牌期间未发生过交易，公司股票停牌后，公司已根据相关规定向全国股转公司提交了关于股票交易情况的书面说明。2025年 4月 30日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》并公告。停牌期间，公司已按照相关规定及时披露《股票停牌进展公告》，及时披露重大资产重组的进展情况。 2025年 5月 28日，公司召开第一届董事会 2025年第二次临时会议、第一届监事会 2025年第一次临时会议，审议通过《关于公司以现金增资方式参与安徽钙科增资扩股的议案》等议案并于次日公告。 截至本报告签署之日，公司已按照《重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等法律法规及规范性文件要求在全国股转系统指定网站及时披露与本次重大资产重组有关的信息披露文件且已按照相关规定提交关于公司股票交易情况的书面说明，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。 自挂牌至本报告签署之日，公司不存在因信息披露违规或违法被全国股转系统采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。 （五）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定 综上所述，本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。 （六）本次交易程序不适用《重组管理办法》第二十九条的规定 根据《重组管理办法》第二十九条的规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易不涉及公司发行股份，不适用此条规定。 （七）本次交易符合豁免注册的情形 根据《重组管理办法》第二十条的规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。” 本次交易拟以现金方式增资，不涉及发行股份，故无需向中国证监会提出注册的申请，由全国股转系统对相关信息披露文件的完备性进行审查即可。 （八）本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十三条，“挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。” 通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站公示信息，截至本报告签署之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产，交易对手及其控股股东、实际控制人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。 综上所述，本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析 本次交易定价依据充分且程序合规透明，合理性主要体现在以下方面： 首先，招标底价以独立第三方专业评估结论为依据。标的公司安徽钙科以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，截至2025年2月28日评估基准日，股东全部权益评估值13,005.06万元。安徽钙科据此设定不低于每股净资产评估值2.6011元/注册资本的价格底线，确保定价不偏离资产公允价值，为交易奠定公允基础。 其次，交易程序遵循市场化竞争机制。标的公司通过安徽省产权交易中心公开招募投资方，以竞争性谈判方式综合考量投资报价、投资方实力及业务协同效应等多元因素最终遴选投资方。该过程通过竞争机制实现了对标的公司价值的市场化发现，符合公开、公平、公正的交易原则。 再者，浙江钙科报价体现独立商业判断与市场规则。浙江钙科的报价基于对标的公司财务状况、市场价值的独立分析，结合审计结论、评估结果及竞争机制形成，既反映标的资产基本面价值，也体现市场竞争下的合理定价。 此外，独立财务顾问及律师事务所已专项确认交易程序合法、定价依据充分，切实维护了公众公司及股东合法权益，不存在利益损害情形。 四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析 （一）本次交易前后公司的财务状况 交易前，浙江钙科日常经营现金流稳定，2022-2024年经营性现金流量净额分别为1.3亿元、0.84亿元、1.3亿元，年均积累可用货币资金约1.2亿元。资产负债率从2022年的31.29%持续下降至2024年的20.19%，具有较强偿债能力。公司短期内无大额资本性支出计划，资金优先用于战略扩张。预计交易完成后，公司资产规模将会有较大增长，整体资产负债结构将发生一定变化。从长期来看，公司通过本次交易整合资源、提升钙基材料市场竞争力，有利于公司扩大经营规模，提高盈利水平。 （二）本次交易未损害股东合法权益 本次交易达成后，公司通过资源整合有助于进一步提高主营业务收入，扩大市场份额和行业地位，促进公司可持续经营发展，不存在损害挂牌公司股东的情形。 五、本次交易合同的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2025年5月28日，公司与安徽钙科、安徽钙科股东国投建材签订了《增资协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、资产交割安排等事项做出了约定。上述协议签署的各方分别为：甲方：安徽钙科科技有限责任公司；乙方：浙江钙科科技股份有限公司；丙方：广德市国投建材有限公司。 2025年5月28日，本次交易各方签订了《补充协议》。 （二）交易价格、定价依据以及支付方式 交易价格、定价依据以及支付方式约定于《增资协议》第二条，主要内容如下： 1、本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定。具体为：根据安徽广星会计师事务所有限公司以2025年2月28日为基准日出具的广星审专[2025]010号《审计报告》，截止审计基准日，甲方经审计的净资产价格为11,835.03万元。安徽中联国信资产评估有限责任公司以经审计的净资产价格为基础出具皖中联国信评报字(2025)第143号《评估报告》，截止评估基准日2025年2月28日，甲方经评估的净资产价格为13,005.06万元，本次增资价格为（每一元注册资本对应的股权价格）2.6188元/股。 2、根据前款增资价格的约定，乙方认购甲方新增注册资本的总价款人民币为26,584.80万元（以下简称“增资价款”），乙方以货币方式向甲方增资26,584.80万元，其中10,151.52万元计入注册资本，16,433.28 万元计入甲方资本公积。 （三）资产交付或过户安排 资产交付或过户安排约定于《增资协议》第四条，主要内容如下： 1、乙方应在自本协议生效之日起5个工作日将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性转入安徽省产权交易中心指定账户。 2、甲方应在乙方缴纳完毕本协议项下全部增资价款之日起10个工作日内，向乙方签发出资证明，将乙方登记于甲方股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。 3、甲方应在乙方缴纳完毕本协议项下全部增资价款之日起10个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式约定于《增资协议》第六条，主要内容如下： （2）各方同意，本次增资完成后，增资企业现有及签署日起至交割日期间新增的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方和丙方按照本次增资完成后的实缴出资比例共同享有。 （五）合同的生效 合同生效约定于《增资协议》第十六条，主要内容如下： 1、本协议自各方法定代表人签名并盖章之日起成立，并经安徽省产权交易中心盖章及行业主管部门备案之日起生效。 《补充协议》第一条，主要内容如下： 一、《增资协议》第十六条第1款约定：“协议自各方法定代表人签名并盖章之日起成立，并经安徽省产权交易中心盖章及行业主管部门备案之日起生效”。现各方同意，《增资协议》第十六条第1款约定调整为：“本协议自各方法定代表人签名并盖章之日起成立，在以下条件均获满足之日起生效：（1）经安徽省产权交易中心盖章；（2）本次交易已通过全国中小企业股份转让系统备案；（3）本次交易已经全国中小企业股份转让系统备案通过，乙方在通过后5个工作日内通知召开股东会且审议通过。” （六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 1、合同附带的补充协议 本次交易各方签署的《补充协议》的情况： 2025年5月28日，公司与交易对方国投建材、标的公司安徽钙科签订了《补充协议》，对合同生效条件进行了明确约定，主要条款情况如下： “一、《增资协议》第十六条第1款约定：“本协议自各方法定代表人签名并盖章之日起成立，并经安徽省产权交易中心盖章及行业主管部门备案之日起生效”。现各方同意，《增资协议》第十六条第1款约定调整为：“本协议自各方法定代表人签名并盖章之日起成立，在以下条件均获满足之日起生效：（1）经安徽省产权交易中心盖章；（2）本次交易已通过全国中小企业股份转让系统备案；（3）本次交易已经全国中小企业股份转让系统备案通过，乙方在通过后5个工作日内通知召开股东会且审议通过。” 二、乙方应在全国中小企业股份转让系统备案通过后5个工作日内通知召开股东会审议表决。 三、如乙方未能通过全国中小企业股份转让系统备案，或通过备案后乙方股东大会审议未通过，乙方应就增资协议未生效承担甲方为增资扩股项目所支出的全部成本、费用和损失，包括但不限于甲方支付给安徽省产权交易中心的费用；甲方支付给第三方资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等服务费用；甲方可能对其他意向投资者承担的缔约过失责任；甲方再次进行增资扩股项目需支出的全部费用等。 四、如果本协议下的任何一方违反本协议约定, 或未能完全履行本协议项下的任何义务, 则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失。如果各方违约, 则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。” 2、合同附带的前置条件 合同附带的前置条件为《增资协议》中的增资先决条件，具体内容为： “三、增资先决条件 各方同意，乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（乙方书面豁免一项或多项的除外）为前提： 1、甲方已向乙方提交甲方股东批准本次增资的决定； 2、甲方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息； 3、截止至本协议生效之日，甲方未发生任何业务经营、财务状况、法律或资产等方面的重大不利变化； 4、本次交易已获得广德市人民政府的审批同意； 5、截止至本协议生效之日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成； 6、甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第1至6项先决条件已全部满足或其中的一项或多项已被乙方书面豁免。” （七）债权债务转移及员工安置 1、本次交易不涉及债权债务的处理，增资后，债权债务仍由安徽钙科享有和承担。 2、本次交易不涉及员工安置问题。 （八）其他 《增资协议》第六条，股东权利之利润分配权主要内容如下： （1）各方同意，增资企业股东按照其实缴的注册资本比例享有增资企业利润分红，但如果乙方未能按照本协议的约定缴纳完毕全部增资价款，不得参与公司利润分配。 （3）各方同意，第五条约定的投资项目全部建成投产后，在增资企业当年度实现的可供分配利润及累计可供分配利润均为正值且增资企业现金流可以满足其正常经营和持续发展的需求及其他法律规定的利润分配的条件下，增资企业利润应当每年分配一次，且当年分配利润不应低于当年可分配利润的50%。 《增资协议》第七条，增资后的公司治理主要内容如下： 1、董事及董事会 （2）本次增资后的甲方董事会由5名董事组成，其中乙方提名3人，丙方提名2人。 （3）甲方董事会决定的重大事项，经2/3以上董事通过方能生效，重大事项的范围由甲方章程进行规定。 2、监事及监事会 （2）本次增资后，甲方监事会由3名监事组成，其中乙方提名1人，丙方提名1人，由股东会选举产生或更换；另设职工监事一名，由职工民主推荐产生。 3、高级管理人员 本次增资后，甲方总经理由乙方提名人选担任，财务总监由丙方提名的人选担任。 《增资协议》第十条，乙方违约责任主要内容如下： （3）乙方承诺，在投资项目全面建成投产并如期获得生产所需配套产能指标、能耗指标、污染物排放指标、林地使用权等生产要素的前提下后，达产后预计年产值约8亿元，年缴纳税收约1.6亿元，利润约2亿元。增资企业建设开工起三年内未达到上述任一指标的，乙方不得参与增资企业当年的利润分配。 六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容 （一）资产交付安排 资产交付安排约定于《增资协议》第四条，主要内容如下： 1、乙方应在自本协议生效之日起5个工作日将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性转入安徽省产权交易中心指定账户。 2、甲方应在乙方缴纳完毕本协议项下全部增资价款之日起10个工作日内，向乙方签发出资证明，将乙方登记于甲方股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。 3、甲方应在乙方缴纳完毕本协议项下全部增资价款之日起10个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。 （二）违约责任 1、《增资协议》第十条，主要内容如下： （1）乙方的违约责任 ①乙方未能按照本协议的约定按期支付增资价款的，每延迟一日，未支付价款部分应按照同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的违约金。逾期超过6个月仍未付清增资价款的，甲方、丙方任一方有权解除本协议并要求乙方按照第十条第1点第（2）点的约定向甲方支付违约金。 ②若因乙方的原因而导致本协议无效、被解除或无法履行的，则乙方应当立即采取措施弥补损害并消除不利影响，赔偿给甲方和丙方造成的全部损失，同时应承担相当于全部损失20%的违约金。 ③乙方承诺，在投资项目全面建成投产并如期获得生产所需配套产能指标、能耗指标、污染物排放指标、林地使用权等生产要素的前提下后，达产后预计年产值约8亿元，年缴纳税收约1.6亿元，利润约2亿元。增资企业建设开工起三年内未达到上述任一指标的，乙方不得参与增资企业当年的利润分配。 （2）甲方和丙方的违约责任 丙方应当立即采取措施弥补损害并消除不利影响，同时应共同承担相当于全部损失20%的违约金。 2、《补充协议》第三条和第四条，主要内容如下： ①如乙方未能通过全国中小企业股份转让系统备案，或通过备案后乙方股东大会审议未通过，乙方应就增资协议未生效承担甲方为增资扩股项目所支出的全部成本、费用和损失，包括但不限于甲方支付给安徽省产权交易中心的费用；甲方支付给第三方资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等服务费用；甲方可能对其他意向投资者承担的缔约过失责任；甲方再次进行增资扩股项目需支出的全部费用等。 ②如果本协议下的任何一方违反本协议约定, 或未能完全履行本协议项下的任何义务, 则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失。如果各方违约, 则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。本次重组的交易对方为国投建材，标的公司为安徽钙科。截至本报告签署日，交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益 本次交易达成后，安徽钙科成为浙江钙科的控股子公司，双方可实现优势互补。本次重大资产重组，有助于公司专注于自身主业发展，完善产业布局，为公司提供新的盈利增长点，提升公司在行业内的综合竞争力，促进公司经营持续发展，本次交易具有必要性。 本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力，有利于发挥协同效应，具有必要性，不存在损害公众公司及非关联股东的利益的情形。 九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 （一）本次交易对公司治理情况的影响 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化。 （二）本次交易对关联交易的影响 本次交易完成后，安徽钙科成为浙江钙科的控股子公司，浙江钙科无新增关联方。若发生新的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，除浙江钙科将安徽钙科纳入合并范围外，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业未发生改变，故本次交易不会新增同业竞争，不存在对公众公司新增同业竞争的不利影响。 十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象 经登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了搜索及查询，经核查，截至本报告签署日，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的资产以及交易对方及其控股股东、实际控制人均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。 综上所述，截至本报告签署日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的资产以及交易对方及其控股股东、实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。 十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。 第三节 独立财务顾问结论性意见 光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下结论性意见： （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本次交易标的资产价格定价依据充分，程序合规透明。本次交易由公司以货币资金方式向标的公司增资，支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。 （三）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，增资交割事项不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。 （四）本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权变化，也不会导致公众公司主营业务发生变更，实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。 （五）本次交易不构成关联交易。公司董事会审议通过了本次交易相关议案，本次交易决策过程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付以及现金支付安排不会导致公司交付现金不能及时获得对价的风险。交易合同明确约定各方的权利、义务，以及违反合同需承担的法律后果，相关违约责任切实有效。 （七）本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （八）截至本报告签署之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产以及交易对手方及其控股股东、实际控制人均不属于失信联合惩戒对象，不存在损不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。 （以下无正文） 中财网
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