[收购]众友物联(873455):山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书
收购报告书 挂牌公司名称：山西众友物联电子科技股份有限公司 挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 股票简称： 众友物联 股票代码： 873455 收购人：范来强 住所：山西省太原市小店区师范街71号 二〇二五年五月 收购人声明 一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在山西众友物联电子科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西众友物联电子科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明.........................................................1释义...............................................................4第一节收购人介绍..................................................6一、收购人基本情况.............................................6二、收购人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主要业务情况...6三、收购人近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉状和仲裁情况...........................................8四、收购人的主体资格...........................................8五、收购人与公众公司的关联关系.................................9第二节本次收购基本情况...........................................11一、本次收购的方式、资金来源及支付方式........................11二、收购人本次收购前后权益变动情况............................12三、本次收购相关协议的主要内容................................13四、本次收购的授权和批准情况..................................17五、本次收购相关股份的权利限制................................17六、收购人及关联方在收购事实发生之日起6个月买卖公众公司股票的情况................................................................18七、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情况...18八、本次收购的过渡期安排......................................18九、本次收购是否触发要约收购..................................19十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............19第三节本次收购的目的及后续计划...................................20一、本次收购的目的............................................20二、本次收购的后续计划........................................20第四节对公众公司的影响分析.......................................22一、本次收购对公众公司的影响和风险............................22二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施..........................22三、关联交易情况及规范关联交易的措施..........................24第五节收购人做出的公开承诺及约束措施.............................26一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项................26二、收购人及其一致性人未能履行承诺事项时的约束措施............29第六节其他重要事项...............................................31第七节参与本次收购的相关中介机构.................................32一、相关中介机构基本情况......................................32二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..33第八节备查文件...................................................34一、备查文件清单..............................................34二、备查地点..................................................34收购人声明........................................................35收购人财务顾问声明................................................36收购人法律顾问声明................................................39释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词汇具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 范来强，男，1978年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月至2009年11月，任山西省路桥建设总公司职员；于2009年5月至2019年8月任晋中市春飞商贸有限公司监事；2009年12月至今，任山西交远公路工程监理咨询有限公司（现更名为：山西中盾科技有限公司）执行董事兼总经理；2014年9月至2018年10月，任山西博浩通贸易有限公司监事；2015年10月至2019年8月，任山西众友物联电子科技有限公司董事、总经理；2019年5月至2024年6月，任北京众友汇博科技有限公司（于2024年6月5日注销）执行董事、经理；2019年9月至今，任众友物联董事长。 二、收购人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主要业务情 况 截至本收购报告书出具日，收购人范来强所控制的核心企业、关联企业情况如下：
收购人声明，除上述已列示的公司外，本人不存在其他控制的核心企业及关联企业。 三、收购人近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉状和仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、收购人的主体资格 （一）收购人不属于失信联合惩戒对象 截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （三）收购人投资者适当性 收购人范来强已开通了全国股转系统一类合格投资者交易权限，具备交易公众公司股票的资格。因此，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的2025年4月30日的《前100名无限售流通排名证券持有人名册》、《限售股股份数据表》及收购人股票交易记录，范来强在本次收购前为众友物联的在册股东，共持有众友物联3,900,000股（持股比例39.00%），其中无限售流通股975,000股（持股比例9.75%）；限售股2,925,000股（持股比例29.25%）。此外，收购人范来强自公众公司挂牌以来一直担任公众公司董事长。 除上述关联关系之外，收购人与众友物联之间无其他关联关系。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 （一）收购方式 本次收购方式为范来强、庞志勇与海南现代农林签署《限售股股份收购交易解除协议》、《表决权委托解除协议》，终止各方与2024年5月15日签署的《山西众友物联电子科技股份有限公司限售股股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份质押协议》，解除原收购协议及相关协议等全部附属安排并退还部分款项。 本次协议签署后，范来强仍持有公众公司股份3,900,000股，并获得全部股份的表决权，占公众公司的持股比例和表决权比例均为39%。收购完成后，范来强为公司的第一大股东，并担任公众公司董事长、法定代表人，能够对公司重大事项决策及日常经营施加重大影响，为公众公司的实际控制人。 （二）交易价格合理性 本次收购方式为终止原收购协议，不涉及交易价格。 （三）本次收购的资金来源及支付方式 原收购协议签署后，范来强、庞志勇已收取款项合计5,132,500元。经各方协商一致，由范来强、庞志勇退还款项4,132,500元，其中范来强退款2,148,900元，庞志勇退款1,983,600元。收购人范来强退款资金来源于自有资金，款项支付方式为现金支付。 收购人范来强已出具《关于本次收购资金来源的承诺》，承诺“本次收购的资金全部为本人自有资金，资金来源合法，本人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”庞志勇已出具《关于本次签署解除协议涉及退款资金来源的承诺》，承诺“本次签署解除协议涉及的资金全部为本人自有资金，资金来源合法，本人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。” 二、收购人本次收购前后权益变动情况 本次收购前，控股股东海南现代农林及实际控制人赵学齐均未持有公众公司股份。海南现代农林根据2024年5月15日与范来强、庞志勇签署的《表决权委托协议》享有5,625,000股股票对应的表决权，占众友物联全部股份表决权的56.25%。 本次收购完成后，控股股东海南现代农林及实际控制人赵学齐不再持有公众公司股份，也无表决权。收购人范来强仍持有公众公司3,900,000股的股份及对应表决权，占众友物联股份总数的比例为39%，从而成为众友物联的控股股东、实际控制人。 本次收购前后，众友物联各股东持股变动情况如下：
2025年【5】月【28】日，海南现代农林与范来强、庞志勇签署了《限售股股份收购交易解除协议》，海南现代农林分别与范来强、庞志勇签署了《表决权委托解除协议》，协议主要内容如下： （一）《限售股股份收购交易解除协议》 甲方（收购方）：海南现代农林发展控股集团有限公司 法定代表人：赵学齐 住所：海南省海口市美兰区和平大道20号鹏晖新天地鹏晖国际大厦17层17E 乙方1（转让方）：范来强 身份证号码：****************** 住所：山西省太原市小店区师范街71号 乙方2（转让方）：庞志勇 身份证号码：****************** 住所：山西省太原市万柏林区千峰南路72号B2楼2单元501号 目标公司：山西众友物联电子科技股份有限公司 法定代表人：范来强 住所：山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街202号东悦广场2-7-710室 第一条解除协议背景 1.1各方于2024年5月15日签署《限售股股份收购框架协议》（下称“原协议”），约定甲方向乙方收购目标公司5,625,000股限售股（56.25%股权），总对价5,512,500元。并同时签署《股份收购协议补充协议》、《股份质押协议》、《表决权委托协议》相关协议。 1.2截至本协议签署日，甲方已支付款项合计5,132,500元（含定金50,000元、首期款450,000元及第一笔交易对价4,632,500元），其中乙方1收到2,668,900元、乙方2收到2,463,600元，剩余尾款380,000元未支付。 1.3各方协商一致同意解除原协议及相关协议等全部附属安排，并签署本解除协议。 1.4自本协议签字盖章之日起，原协议及相关协议解除，双方终止履行。 第二条资金退还及责任免除 2.1退款义务： 乙方（范来强、庞志勇）应于本协议签署后【5】个工作日内在与中登公司预约办理解除质押手续当日，在中登窗口相关文件审核确认后，向甲方退还全部已收款项5,132,500元中的4,132,500元（大写：肆佰壹拾叁万贰仟伍佰元整）（账户信息见附件1）,另1,000,000元作为对乙方及目标公司交易期间的运营费用补偿不再要求退还。其中乙方1退款2,148,900元，乙方2退款1,983,600元。甲方收到全部约定退款后，向中登窗口递交并完成在中登公司的解除质押手续。 2.2违约责任：逾期退款按每日0.05%支付违约金。 2.3尾款处理：乙方放弃要求支付尾款380,000元的权利。 2.4责任免除： 2.4.1各方确认已完全理清原协议及相关协议项下的所有权利与义务，各方之间就原协议及相关协议不再存在任何债权债务关系。同时各方互不追究对方的责任，也无其他赔偿。本协议履行完毕后，任何一方不得就原协议解除向对方主张违约金、赔偿金或其他责任。 2.4.2因解除产生的税费（如有）由各方依法各自承担。 第三条股权质押及表决权委托解除 3.1解除程序：乙方须在退款当日，与甲方共同向中登公司提交《解除证券质押登记申请》，并同时解除表决权委托授权。 第四条资料返还及董事改选 4.1资料返还：已移交资料和财务工具等，甲方应于收款当日内返还。 4.2董事改选：甲方向目标公司委派的一名董事须在本解除协议约定退款等义务兑现后【3】日内提出辞职，相关变更手续由乙方督促目标公司依法及时办理。 第五条争议解决 若双方因本解除协议签署后在执行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二）《表决权委托解除协议》 甲方（原委托人）：范来强 乙方（原受托人）：海南现代农林发展控股集团有限公司 鉴于甲乙双方于2024年5月15日签署的《表决权委托协议》（以下简称“原协议”），现经友好协商，就解除原协议达成如下一致： 第一条解除事项 1.双方同意自本协议签署之日起，原协议项下的表决权委托关系终止，乙方不再享有甲方所委托的股东权利。 第二条附属安排处理 1.双方确认，原协议涉及的股权质押应于3日内办理解除质押； 第三条信息披露 乙方应配合甲方于3日内向全国股转系统提交终止表决权委托的公告文件。 第四条其他 本协议自双方签字之日起生效，一式四份，具有同等法律效力。 （三）《表决权委托解除协议》 甲方（原委托人）：庞志勇 乙方（原受托人）：海南现代农林发展控股集团有限公司 鉴于甲乙双方于2024年5月15日签署的《表决权委托协议》（以下简称“原协议”），现经友好协商，就解除原协议达成如下一致： 第一条解除事项 1.双方同意自本协议签署之日起，原协议项下的表决权委托关系终止，乙方不再享有甲方所委托的股东权利。 第二条附属安排处理 1.双方确认，原协议涉及的股权质押应于3日内办理解除质押； 第三条信息披露 乙方应配合甲方于3日内向全国股转系统提交终止表决权委托的公告文件。 第四条其他 本协议自双方签字之日起生效，一式四份，具有同等法律效力。 四、本次收购的授权和批准情况 （一）交易双方关于本次收购的内部批准与授权 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 本次收购的转让方海南现代农林为法人，已经于2025年5月20日召开股东会，同意解除原股权转让协议。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。 本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 五、本次收购相关股份的权利限制 本次收购前，收购人范来强名下2,925,000股限售股的表决权通过签署协议的方式委托给海南现代农林，同时在中国结算办理了上述股权的质押手续。 根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。” 本次收购后，收购人与海南现代农林将按照解除协议约定办理2,925,000股限售股的质押解除手续，并拥有完整表决权。收购人已出具《关于股份锁定的承诺》：收购人持有的公众公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。 六、收购人及关联方在收购事实发生之日起6个月买卖公众公司股 票的情况 在本次收购事实发生日前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖众友物联股票的情形。 七、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情 况 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方与公众公司发生的交易具体如下：
八、本次收购的过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 九、本次收购是否触发要约收购 众友物联的《公司章程》未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形 截至本报告书签署之日，众友物联原控股股东海南现代农林、实际控制人赵学齐及其关联方不存在对众友物联的未清偿负债、未解除众友物联为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 第三节本次收购的目的及后续计划 一、本次收购的目的 2024年5月海南现代农林收购众友物联后，计划根据公众公司实际运营情况在智慧农业、智能物流等领域进行优质资源整合，拓宽公众公司业务领域，实现多元化发展。在智慧农业方面，海南现代农林拟借助自身资源优势开展沉香种植业务，但因该行业前期投入较大，回收期过长，新业务开展不及预期的同时公众公司原有业务萎缩，导致收购过渡期内公众公司经营情况未能实现好转，原收购相关协议未能按期履行。为尽快扭转亏损，提高公众公司持续经营能力，提升公司价值，海南现代农林与收购人友好协商，决定终止原收购。故本次收购系为终止2024年5月海南现代农林对众友物联的收购，恢复收购人范来强对众友物联的实际控制权。 二、本次收购的后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对众友物联业务进行重大调整的计划。本次收购完成后的未来十二个月内，若根据公司实际经营情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后的未来十二个月内，若根据公司的实际经营情况需要对公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行必要的调整，收购人承诺将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后的未来十二个月内，收购人在对众友物联的后续经营管理过程中，将根据众友物联的实际经营需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步众友物联的组织结构提出建议，促进公司的可持续发展。如果未来进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对公众公司章程的修改计划 截至本收购报告书签署之日，收购人暂无修改众友物联公司章程的计划。本次收购完成后的未来十二个月内，如有需要，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定，以及众友物联的实际经营情况提出修改公司章程的建议，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产的处置计划 截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对众友物联现有资产进行处置的计划。本次收购完成后的未来十二个月内，若根据众友物联的实际经营情况，需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工聘用的调整计划 截至本收购报告书签署之日，收购人暂无员工聘用或调整众友物联原有员工聘用方面的建议或计划。本次收购完成后的未来十二个月内，收购人将根据众友物联未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证将促进众友物联严格按照法律法规的规定进行，保障众友物联及员工的合法权益。 第四节对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司的影响和风险 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东为海南现代农林，实际控制人为赵学齐。 本次收购完成后，公众公司控股股东、实际控制人变更为范来强。 （二）本次收购对公众公司治理的影响 本次收购实施前，众友物联已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵守相关法律法规及众友物联《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，履行股东职责，不损害其他股东利益。 （三）本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对众友物联实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务。 为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护其他股东合法权益，收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，以保证与公众公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持相互独立，具体承诺内容如下： “在成为公众公司控股股东、实际控制人期间，按照有关法律法规及公众公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。” 二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 收购人控制的核心企业及关联企业中，物博数字存在与公众公司经营范围相同或相类似的情形，存在同业竞争的情况。 根据2025年5月6日公众公司发布的《山西众友物联电子科技股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》，公众公司将所持有的山西物博数字电子科技有限公司100%的股份转让给山西众友物博电子科技有限公司。转让后，公众公司不再对将物博数字纳入合并范围，物博数字的电子商务代运营业务公众公司也不再开展。此外，在品牌小家电销售渠道方面，公众公司以京东、淘宝等销售渠道为主，物博数字以拼多多、抖音等渠道为主；在品牌小家电销售种类上，公众公司以松下品牌家电为主，物博数字包含倍思耳机与松下品牌家电。 以上情形在本次收购前已经存在，且收购人及其控制的核心企业及关联企业与公众公司在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，不会对公众公司构成重大不利影响。针对上述同业竞争情形，收购人已出具《关于解决同业竞争问题的承诺》，承诺收购完成后将解决同业竞争情形，并避免同业竞争，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。为解决同业竞争情形，避免收购后产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人出具了《关于解决同业竞争问题的承诺》，具体承诺内容如下： “在本承诺函签署之日，本人控制的其他企业存在直接或间接经营任何与公众公司及下属子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的，本人将于本承诺签署之日起两年内采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整：1、本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务及经营范围； 2、分阶段分步骤由公众公司收购产生同业竞争的业务； 3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、将本人控制的与公众公司产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关系的第三方，且本人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员。 在解决上述同业竞争外，同时为维护公众公司及其公众股东的合法权益，本人承诺： 1、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接新增从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、如本人及本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争。 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。” 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 截至本报告书签署之日，收购人及关联方与公众公司前24个月发生的交易情况详见本报告书“第二节本次收购基本情况”之“七、收购人及关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情况”。 本次收购完成后，为了避免和减少关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容如下： “本次交易完成后，作为公众公司控股股东、实际控制人期间，本人及关联方将尽可能的避免和减少与公众公司发生关联交易。 对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损公众公司和公众公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用公众公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求公众公司及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联方进行违规担保。” 第五节收购人做出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，具体承诺内容如下： “1、本人已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报告、收购报告书、法律意见书所要求本人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件，并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈述与说明； 2、本人提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致； 3、本人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 4、本人在本次收购中所作出的声明、陈述以及签署的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”（二）关于符合收购人主体资格的承诺 收购人已出具《关于符合主体资格的承诺》，具体承诺内容如下： “1、本人不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形，符合《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定； 2、本人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 3、本人不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事或行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；亦不涉及任何重大诉讼或仲裁事项； 4、本人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形； 5、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （三）关于保持公众公司独立性的承诺 收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》，具体内容详见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”之“（三）本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）关于避免同业竞争的承诺 收购人已出具《关于解决同业竞争问题的承诺》，具体内容详见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。 （五）关于规范和减少关联交易的承诺 收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容详见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。 （六）关于收购资金来源的承诺 收购人出具了《关于本次收购资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：“本人范来强拟收购山西众友物联电子科技股份有限公司（证券简称：众友物联，证券代码：873455），本次收购资金全部为自有资金，资金来源合法，本人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。” （七）关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺 收购人出具了《关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入公众公司的承诺》，具体承诺内容如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 本人愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。” （八）关于股份锁定的承诺 收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，具体承诺内容如下： “本人承诺，本人持有的山西众友物联电子科技股份有限公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。” 二、收购人及其一致性人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人出具了《关于未能履行承诺事项时约束措施的承诺》，具体承诺内容如下： “1、本人将依法履行山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本人将在山西众友物联电子科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向山西众友物联电子科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给山西众友物联电子科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人将向山西众友物联电子科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节参与本次收购的相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：大同证券有限责任公司 法定代表人：董祥 住所：山西省大同市平城区迎宾街15号桐城中央21层 联系电话：13753145979 传真：0351-7219950 财务顾问主办人：鲁永超、高洪文 （二）收购人法律顾问 名称：北京康达（海口）律师事务所 负责人：翁巨松 住所：海南省海口市美兰区海甸岛碧海大道86号华彩海口湾广场A座1008、1009号 联系电话：0898-66254181 传真：0898-66255316 经办律师：罗功荣、余承素 （三）公众公司法律顾问 名称：北京融鹏律师事务所 负责人：高鹏 住所：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A1911 联系电话：010-68012346 传真：010-68238100 经办律师：张崧、王坤 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关 系 参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在任何关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件清单 （一）收购人身份证； （二）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）收购人的承诺及说明； （四）财务顾问报告； （五）法律意见书； （六）中国证监会或全国股转系统依法要求的其他备查文件。 二、备查地点 备查文件的备置地点为公众公司董事会秘书办公室和全国中小企业股份转让系统，公众公司联系方式如下： 名称：山西众友物联电子科技股份有限公司 地址：山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街202号东悦广场2号楼7层710室 联系人：张雪 电话：0351-7282877 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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