[收购]众友物联(873455):大同证券有限责任公司关于山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年五月 目录 释义...............................................................2第一节序言........................................................4第二节财务顾问承诺与声明..........................................5一、财务顾问承诺................................................5二、财务顾问声明................................................5第三节财务顾问意见................................................7一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..........7二、本次收购的目的及方案........................................7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录....9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................14五、收购人的收购资金来源及其合法性.............................14六、收购人履行的授权和批准程序.................................15七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.................15八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...............................................................15九、收购标的的权利限制情况及其他安排...........................16十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.........................................................17十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.........17十二、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺...........................17十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...18十四、第三方聘请情况说明.......................................18十五、财务顾问意见.............................................19释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词汇具有如下含义：
第一节序言 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规及规范性文件的有关规定，大同证券有限责任公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司、转让方提供，收购人、公众公司、转让方已向本财务顾问保证：其向出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对标的公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》等法律、法规及规范性文件对标的公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 2024年5月海南现代农林收购众友物联后，计划根据公众公司实际运营情况在智慧农业、智能物流等领域进行优质资源整合，拓宽公众公司业务领域，实现多元化发展。在智慧农业方面，海南现代农林拟借助自身资源优势开展沉香种植业务，但因该行业前期投入较大，回收期过长，新业务开展不及预期的同时公众公司原有业务萎缩，导致收购过渡期内公众公司经营情况未能实现好转，原收购相关协议未能按期履行。为尽快扭转亏损，提高公众公司持续经营能力，提升公司价值，海南现代农林与收购人友好协商，决定终止原收购。故本次收购系为终止2024年5月海南现代农林对众友物联的收购，恢复收购人范来强对众友物联的实际控制权。 （二）本次收购方案 本次收购方式为范来强、庞志勇与海南现代农林签署《限售股股份收购交易解除协议》、《表决权委托解除协议》，终止各方与2024年5月15日签署的《山西众友物联电子科技股份有限公司限售股股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份质押协议》，解除原股份转让协议及相关协议等全部附属安排并退还部分款项。本次协议签署后，范来强仍持有公众公司股份3,900,000股，并获得全部股份的表决权，占公众公司的持股比例和表决权比例均为39%。收购完成后，范来强为公司的第一大股东，并担任公众公司董事长、法定代表人，能够对公司重大事项决策及日常经营施加重大影响，为公众公司的实际控制人。 （三）收购人本次收购前后权益变动情况 本次收购前，控股股东海南现代农林及实际控制人赵学齐均未持有公众公司股份。海南现代农林根据2024年5月15日与范来强、庞志勇签署的《表决权委托协议》享有5,625,000股股票对应的表决权，占众友物联全部股份表决权的56.25%。 本次收购完成后，控股股东海南现代农林及实际控制人赵学齐不再持有公众公司股份，也无表决权。收购人范来强仍持有公众公司3,900,000股的股份及对应表决权，占众友物联股份总数的比例为39%，从而成为众友物联的控股股东、实际控制人。 本次收购前后，众友物联各股东持股变动情况如下：
记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第5号》等法律、法规及规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）对收购人是否具备收购主体资格的核查 1、收购人基本情况 范来强，男，1978年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月至2009年11月，任山西省路桥建设总公司职员；于2009年5月至2019年8月任晋中市春飞商贸有限公司监事；2009年12月至今，任山西交远公路工程监理咨询有限公司（现更名为：山西中盾科技有限公司）执行董事兼总经理；2014年9月至2018年10月，任山西博浩通贸易有限公司监事；2015年10月至2019年8月，任山西众友物联电子科技有限公司董事、总经理；2019年5月至2024年6月，任北京众友汇博科技有限公司（于2024年6月5日注销）执行董事、经理；2019年9月至今，任众友物联董事长。 2、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业情况截至本报告书出具日，收购人范来强所控制的核心企业、关联企业情况如下：
（1）收购人不属于失信联合惩戒对象 经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国中小企业股份转让系统等网站，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。 （2）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （3）收购人投资者适当性 收购人范来强已开通了全国股转系统一类合格投资者交易权限，具备交易公众公司股票的资格。因此，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 4、收购人与公众公司关联关系 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的2025年4月30日的《前100名无限售流通排名证券持有人名册》、《限售股股份数据表》及收购人股票交易记录，范来强在本次收购前为众友物联的在册股东，共持有众友物联3,900,000股（持股比例39.00%），其中无限售流通股975,000股（持股比例9.75%）；限售股2,925,000股（持股比例29.25%）。此外，收购人范来强自公众公司挂牌以来一直担任公众公司董事长。 除上述关联关系之外，收购人与众友物联之间无其他关联关系。 经核查，本财务顾问认为：收购人符合投资者适当性要求，具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购标的公司的情形，具备收购标的公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购经济实力的核查 收购人范来强2024年5月与海南现代农林签署原股份转让协议后，海南现代农林向其支付了部分转让价款。本次收购双方拟通过签订相关解除协议，约定收购人范来强向海南现代农林退还部分已支付转让价款后予以解除，双方不再存在任何债权债务关系。 收购人已提供了银行交易明细并出具了《关于本次收购资金来源的承诺》，收购人承诺：“本人范来强拟收购山西众友物联电子科技股份有限公司（证券简称：众友物联，证券代码：873455），本次收购资金全部为自有资金，资金来源合法，本人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。” 经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作标的公司的管理能力的核查 收购人自公众公司挂牌以来一直担任公众公司董事长，具备相应管理能力。 本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作标的公司的辅导，主要内容为公众公司治理规范、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人出具了已接受辅导的声明。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作标的公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会规定的辅导，主要内容为为公众公司治理规范、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金来自收购人自有资金，上述资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。 银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）交易双方关于本次收购的内部批准与授权 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 本次收购的转让方海南现代农林为法人，已于2025年5月20日召开股东会，同意解除原限售股股权转让协议。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。 本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，本次收购的交易双方已履行了必要的批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及股份过户，不涉及收购过渡期。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 （一）本次收购的后续计划 对本次收购的后续计划，收购人已在《收购报告书》“第三节本次收购的目的和后续计划”之“二、本次收购的后续计划”部分进行披露。 本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响 （二）本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对公众公司经营和持续发展的影响，收购人已在《收购报告书》“第四节对公众公司的影响分析”对公众公司公司治理、独立性、同业竞争、关联交易等方面的影响进行披露。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对公众公司的经营和持续发展产生重大不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 本次收购前，收购人范来强名下2,925,000股限售股的表决权通过签署协议的方式委托给海南现代农林，同时在中国结算办理了上述股权的质押手续。 本次收购后，收购人与海南现代农林将按照解除协议约定办理2,925,000股限售股的质押解除手续，并拥有完整表决权。收购人已出具《关于股份锁定的承诺》：收购人持有的公众公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。收购人已承诺未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人范来强已承诺在本次收购完成后12个月内不转让所持有的公众的股份。收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易情况具体如下：
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司已披露的公开资料及原控股股东、实际控制人出具说明，本财务顾问认为：公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十二、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地 产投资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺 收购人出具了《关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入公众公司的承诺》，具体承诺内容如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 本人愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。” 经核查，本财务顾问认为：收购人出具的相关承诺符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联 关系 本次收购，收购人聘请大同证券有限责任公司作为收购人财务顾问，聘请北京康达（海口）律师事务所所作为收购人法律顾问；众友物联聘请北京融鹏律师事务所作为公众公司法律顾问。收购人出具了相关声明，与本次收购的中介机构不存在关联关系。 经核查，本财务顾问认为：参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司、转让方及相关关联方以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、第三方聘请情况说明 （一）财务顾问聘请第三方服务情况 本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露聘请第三方的事项。 （二）收购人聘请第三方服务情况 本次收购中，收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或者间接聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方的事项。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《格式准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，具备收购标的公司的主体资格；收购人具有履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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