[分配]大地熊(688077):安徽承义律师事务所关于大地熊差异化分红事项的法律意见书
_________________________________________________________________________________ 地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041 电话：0551-65609615 传真：0551-65608051 安徽承义律师事务所 关于安徽大地熊新材料股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 （2025）承义法字第00097号 致：安徽大地熊新材料股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规及规范性文件以及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 2、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 4、本法律意见书仅供贵公司为本次差异化分红之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次差异化分红的其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 截至本法律意见书出具之日，公司总股本 114,478,504股，公司存放于回购专用证券账户的股数 4,065,200股，根据《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与公司2024年度利润分配的股份总数为 110,413,304股，公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，故需进行本次差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，拟向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税）。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日（即2025年5月7日）的收盘价格25.15元/股为计算依据，按照以下公式对除权除息参考价格计算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例） 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股不进行资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。据此，按照上述公式计算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（25.15-0.20）÷（1+0）=24.95元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（110,413,304×0.20）÷114,478,504≈0.19290元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（25.15-0.19290）÷（1+0）=24.95710元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|24.95-24.95710|÷24.95=0.0285%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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