剑桥科技(603083):重大信息内部报告制度
上海剑桥科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （根据2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或者将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或者对公司股票及衍生品种的交易价格已经或者可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 本制度所称“报告义务人”是指公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第四条 董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第五条 在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或者引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第六条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门 （包括公司内各部门、下属各控股子公司或者参股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条 董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章 重大信息的范围 第九条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书报告： (一) 发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的移转、签订许可协议等交易达到下列标准之一的： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；及 （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达到下列标准之一的： （1） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上； （2） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 (三) 发生诉讼、仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元）； (四) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形； (五) 预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的： （1） 净利润为负值； （2） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；及 （3） 实现扭亏为盈。 (六) 发生重大亏损或者遭受重大损失； (七) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； (八) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； (九) 计提大额资产减值准备； (十) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (十一) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； (十二) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十三) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十四) 主要或者全部业务陷入停顿； (十五) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； (十六) 公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责或者预计达到3个月以上； (十七) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更； (十八) 公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化； (十九) 变更会计政策、会计估计； (二十) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； (二十一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； (二十二) 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； (二十三) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； (二十四) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (二十五) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； (二十六) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； (二十七) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； (二十八) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (二十九) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； (三十) 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元； (三十一) 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的： （1） 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； （2） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （3） 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；及 （4） 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； (三十二) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响；及 (三十三) 《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资取向，或者对公司股票及衍生品种的交易价格已经或者可能产生较大影响的其他信息。 第三章 重大信息内部报告程序与管理 第十条 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的一个工作日内向董事会秘书报告有关情况。 第十一条 内部信息报告形式，包括但不限于： (一) 书面形式； (二) 电子邮件形式； (三) 传真形式；及 (四) 会议形式。 第十二条 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或者合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第十三条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第十四条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公室应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或者进行必要的澄清。 第十五条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十六条 未经董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第十七条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或者未上报的，公司将追究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由报告义务人承担相应的责任。 第四章 附 则 第十八条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。 第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本制度解释权归属于董事会。 中财网
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