[分配]纳睿雷达(688522):中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于广东纳睿雷达科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法规和规范性文件的要求，对纳睿雷达 2024年年度利润分配及公积金转增股本方案所涉及的差异化权益分派方案（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 3月 1日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购股份的价格不超过人民币 57.25元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1,500万元（含）、不超过人民币 3,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12个月内。 2024年 8月 29日，公司完成了股份回购，合计回购公司股份 378,306股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配及公积金转增股本，故 2024年年度利润分配及公积金转增股本实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 公司分别于 2025年 4月 18日和 2025年 5月 9日召开了第二届董事会第九次会议及 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本 216,533,520股，扣除回购专用证券账户中股份总数 378,306股后的股份数为 216,155,214股。以此为基数计算，合计拟派发现金红利 21,615,521.40元（含税）；合计转增股本 86,462,086股，转增后公司总股本增加至 302,995,606股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配及公积金转增股本的权利。因此，纳睿雷达回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配及公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为 216,533,520股，扣减回购专用证券账户中的股份 378,306股，实际参与分配的股本数为 216,155,214股。 根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（216,155,214×0.10）÷216,533,520=0.0998元/股（保留四位小数）。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（216,155,214×0.40）÷216,533,520=0.3993（保留四位小数）。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日（即 2025年 5月 12日）的收盘价 71.27元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 本次根据虚拟权益分派除权（息）参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=(71.27-0.0998)÷（1+0.3993）=50.8613元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（71.27-0.1）÷（1＋0.4）=50.8357元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|50.8357-50.8613|÷50.8357≈0.0504%，小于 1%。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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