[分配]航宇科技(688239):中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票和 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对航宇科技 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次差异化分红的原因 航宇科技于 2025年 2月 23日召开第五届董事会第 8次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额不低于人民币 2,500万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）。回购价格为不超过人民币 53元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。具体内容详见公司 2024年 2月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。 截至本核查意见出具之日，公司已完成回购，实际回购股份 752,785股，存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及公司的《公司章程》等有关规定，公司回购的股份不参与利润分配，故 2024年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于 2025年 4月 7日召开了第五届董事会第 25次会议、于 2025年 4月28日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 鉴于公司“航宇转债”正处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司审议通过的《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》，截至本核查意见出具之日，公司总股本为 147,793,515股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数 147,040,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计派发现金红利 32,348,960.60元，转增 44,112,219股。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易日（2025年 5月 13日）股票收盘价格为前收盘价格，即 41.83元/股，按照上述公式计算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（41.83-0.22）÷（1+0.30）≈32.0077 元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（147,040,730×0.22）÷147,793,515≈0.2189元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（147,040,730×0.30）÷147,793,515≈0.2985。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（41.83-0.2189）÷（1+0.2985）≈32.0455元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(32.0077-32.0455) |÷32.0077≈0.1181%，小于 1%。 因此，以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、本次差异化分红符合的条件 公司本次差异化权益分派符合以下条件： （一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以 2025年 5月 13日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含） 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 航宇科技本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的情形，保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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