[收购]春光集团:全资子公司收购股权
证券代码：874286 证券简称：春光集团 主办券商：中金公司 山东春光科技集团股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据山东春光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和业务发展需要，为进一步提升管理效率，公司子公司山东凯通电子有限公司（以下简称“凯通电子”）拟收购科辉碧陆斯株式会社、碧陆斯光电（山东）有限公司合计持有的碧陆斯凯通磁电科技（山东）有限公司（以下简称“碧陆斯凯通”）50%股权。本次收购完成后，碧陆斯凯通将成为公司的全资孙公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 30日出具的《碧陆斯凯通磁电科技（山东）有限公司 2024年度及 2025年 1-3月审计报告》（致同审字（2025）第 110C019393号），截至 2025年 3月 31日，碧陆斯凯通资产总额为 1,459.60万元，净资产为 1,143.79万元。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《山东凯通电子有限公司拟股权收购所涉及的碧斯凯通磁电科技(山东)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0671号），碧陆斯凯通全部权益评估价值为 1,191.79万元。经交易各方协商一致后确定，碧陆斯凯通 50%的股权转让的交易价格合计为 592.50万元，占公司 2024年经审计的合并财务报表期末资产总额、归母净资产的比例分别为 0.46%和 0.88%。 综上，本次收购未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2025年 5月 23日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过《关于子公司山东凯通电子有限公司收购碧陆斯凯通磁电科技（山东）有限公司股权的议案》，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。上述议案表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议通过。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购股权资产无需相关政府部门批准，收购事项完成后需经当地工商行政管理部门办理股权变更及相关手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：碧陆斯光电（山东）有限公司 住所：山东省荣成市港西镇临港路277号 注册地址：山东省荣成市港西镇临港路277号 注册资本：2,104.3万美元 主营业务：电子元器件、铁氧体磁心和感性照明产品的研发、生产和销售 法定代表人：裴株亨 控股股东：科辉碧陆斯株式会社 实际控制人：Chloe Blue Investment 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：科辉碧陆斯株式会社 住所：京畿道杨州市广积面广积路235-48 注册地址：京畿道杨州市广积面广积路235-48 注册资本：9,822,702,500韩元 主营业务：电子元件和照明灯具的生产和销售 法定代表人：裴宝成 控股股东：KH Mirae Corporation 实际控制人：Chloe Blue Investment 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：碧陆斯凯通磁电科技（山东）有限公司 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：临沂市高新技术产业开发区 4、交易标的其他情况 股权结构：凯通电子持有 50%的股权，科辉碧陆斯株式会社持有 35%的股权，碧陆斯光电（山东）有限公司持有 15%的股权。 成立时间：2020年 5月 22日 注册资本：200万美元 主营业务：软磁铁氧体磁心产品的研发、生产、销售 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 （三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次交易完成后凯通电子将持有碧陆斯凯通 100%的股权，公司需将碧陆斯凯通纳入合并报表范围。 四、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025年 3月 31日，碧陆斯凯通资产总额为 1,459.60万元，净资产 1,143.79万元，净利润为 0.79万元。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，碧陆斯凯通全部权益评估价值为 1191.79万元。 （二）定价依据 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，碧陆斯凯通截至 2025年 3月 31日的净资产 1,143.79万元，交易各方在参考前述净资产值的基础上协商确定。 （三）交易定价的公允性 本次交易属于正常商业交易行为，经转让方与受让方友好协商后确定本次交易金额合计为 592.5万元。该交易定价符合公平、公正的原则，有利于保护公司利益和股东合法权益。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司出于经营战略和发展需要，凯通电子拟以 414.75万元的价格收购科辉碧陆斯株式会社持有碧陆斯凯通的 35%股权和以 177.75万元的价格收购碧陆斯光电（山东）有限公司持有碧陆斯凯通的 15%股权。收购完成后，凯通电子持有碧陆斯凯通 100%股权。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次股权收购完成后，碧陆斯凯通将成为公司全资孙公司，符合公司发展战略和经营需要，有助于提升公司业绩，优化公司战略布局，更加有效地提高公司综合竞争力，实现公司长期战略发展目标。 （二）本次交易存在的风险 本次交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，但可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。 （三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、备查文件目录 （一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《碧陆斯凯通磁电科技（山东）有限公司 2024年度及 2025年 1-3月审计报告》（致同审字（2025）第110C019393号）； （二）北方亚事资产评估有限责任公司出具的《山东凯通电子有限公司拟股权收购所涉及的碧斯凯通磁电科技(山东)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0671号）； （三）《山东春光科技集团股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》。 山东春光科技集团股份有限公司 董事会 2025年 5月 26日 中财网
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