北摩高科(002985):重大信息内部报告制度（2025年5月）
重大信息内部报告制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件,以及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的规定,结合本公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向董事会秘书进行报告的制度。 董事会秘书是公司信息披露的主要责任人,内部信息报告义务人应及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。内部信息报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第三条 本制度适用于公司及公司各职能部门、分公司、全资或控股子公司以及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括: (一)公司董事、高级管理人员; (二)公司各部门、控股子公司负责人; (三)公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员; (四)公司控股股东和实际控制人; (五)持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人(包括关联法人和关联自然人); (六)其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度,在发生或即将发生与公司相关的重大事件时,及时告知董事长和董事会秘书,履行重大信息报告义务。 第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第六条 董事会秘书负责本制度的贯彻与实施,包括拟定工作计划、组织人员调配、接受重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书向董事会负责。 证券部门负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作,包括与部门联系人、分公司联系人和下属公司联系人的沟通,并向董事会秘书负责。 第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人,负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人,配合证券部门完成信息披露各项事宜。 第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时,报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第十条 本制度所称重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 (一)本制度所述“重要会议”,包括: 1、公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会（如有）、股东会审议的事项; 2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出决议; 3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议; 4、公司总经理办公会。 (二)本制度所述的“重大交易”,包括: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在报告事项之内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助（含委托贷款等）; 4、提供担保（含对控股子公司担保等）; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、转让或受让研究和开发项目; 10、签订许可协议; 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中,第2项或第4项发生交易时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时,报告义务人应履行报告义务: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元; （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元; （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月 内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则。 (三)关联交易事项: 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的,应当报告: 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易; 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易; 3、公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 (四)诉讼和仲裁事项: 1、涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上; 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定。 (五)重大事项包括: (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (5)公司发生重大亏损或者重大损失; (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (7)公司的董事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化; (9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程 序、被责令关闭; (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效; (11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (16)主要或者全部业务陷入停顿; (17)对外提供重大担保; (18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (19)变更会计政策、会计估计; (20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (21)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所; (22)证监会或证券交易所规定的其他情形。 (六)其它重大事件: 1、变更募集资金投资项目; 2、业绩发生大幅度变化(50%以上)、业绩预测及业绩预测的修正; 3、利润分配和资本公积金转增股本; 4、股票交易异常波动和澄清事项; 5、可转换公司债券涉及的重大事项; 6、公司及公司股东发生承诺事项; 7、遭受重大损失,单次损失在50万元以上; 8、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达50万元以上; 9、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额在50万元以上; 10、计提大额资产减值准备; 11、股东会、董事会决议被法院依法撤销; 12、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足 额坏账准备。 第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十二条 公司的参股公司发生前述重大信息事项且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向公司报告。 第四章 重大信息内部报告程序与管理 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件送达。 第十四条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于: 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等; 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等; 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等; 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书; 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。 第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项,证券部门根据实际情况,按照公司《投资者关系管理制度》的程序及时向投资者披露有关信息,或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十七条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十八条 公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司应根据实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。 第十九条 重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务代表。 第二十条 重大信息报告的义务人负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十一条 证券部门建立重大信息内部报告档案,对上报的信息予以整理及妥善保管,并对重大信息内部报告义务人进行考核,考核意见作为年度考核的评价指标之一。 第二十二条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成不利影响或损失时,公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失,致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏,受到监管部门和交易所的处罚的,应追究当事人的责任,给予相应处罚,直至按照《公司法》、《证券法》的规定,追究其法律责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形: (一)未报告重大信息或提供相关资料; (二)未及时报告重大信息或提供相关资料; (三)因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚 假陈述或重大误解之处; (四)其他不适当履行报告义务的情形。 第二十三条 一旦内幕消息泄露,由董事会秘书负责及时采取补救措施进 行公告,并加以解释和澄清,同时报告深圳证券交易所和公司所在地证监局。 第六章 附则 第二十四条 本制度未规定的有关事宜,按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行,与后者有冲突的,按照后者的规定执行。 第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。 中财网
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