[年报]H16南三1 : 江苏南通三建集团股份有限公司公司债券年度报告（2024年）
原标题:H16南三1 : 江苏南通三建集团股份有限公司公司债券年度报告（2024年） 江苏南通三建集团股份有限公司 公司债券年度报告 （2024年） 二〇二五年五月 重要提示 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 本公司董事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对年度报告提出书面审核意见，监事已对年度报告签署书面确认意见。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 重大风险提示 一、宏观调控政策调整的风险 建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。自2020年以来，房地产政策调控进入了一个新的阶段。一方面继续积极抑制非理性需求，另一方面重点调整中长期供给结构。国家针对房地产行业投资规模过大，供应结构不合理等突出问题出台了一系列宏观调控政策，可能会影响房地产投资总量和结构。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的建筑业务形成负面影响。 公司的基础设施建设业务很大程度上依赖政府部门兴建道路、桥梁、市政设施、环保设施、能源工程等项目的投资。政府对基础设施建设的投资通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性。如果未来中央及地方政府大幅削减基建项目的投资预算，而公司无法在境外开辟基础设施业务，则公司快速发展道路、桥梁工程等业务会受到不利影响。 二、工程管理风险 建筑工程项目由于建设周期较长，在施工过程中受到各种不确定因素影响的概率较大，譬如材料指标不过关、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，如公司在建设过程中不严把质量关，则可能面临着工程质量管理风险。 作为以建筑施工为主业的企业，公司在项目施工中要签订诸多合同，存在着诸多合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同，要经过多个环节，由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成，合同体系非常复杂，因此公司有可能面临一定的合同管理风险。 三、未决诉讼带来或有损失风险 公司在履行建筑合同过程中，一方面，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司对其请求确认权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉也难以执行的风险，可能损害公司的利益。 四、分包及合同履约风险 国内建筑行业目前普遍采用工程分包经营模式。公司作为总承包商的项目，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常外包给其他企业，所涉及的分包商技术能力及施工质量将直接影响到公司所承接工程质量和安全，从而有可能对公司的声誉和经营造成影响。 公司作为建筑安装总承包商，涉及到大量的承包、分包合约。施工合约控制过程中质量控制难度高，在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性，如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。公司面临合同履约的风险。 五、施工风险 建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，根据国家规定对工程投保了建筑职工意外伤害险，安全和保障措施到位。 六、公司治理风险 虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益。公司将根据公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。 七、公司持续经营的不确定性 本公司2024年12月31日归属于母公司所有者权益为-29,435.38万元，2024年度归母净利润为-81,089.65万元，主要原因是应收账款、其他应收款信用风险增加导致减值增加所致。 受恒大财务危机影响，公司因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押、本公司及董事长被列为失信被执行人，公司很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，对生产经营产生重大影响。上述情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大不确定性。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 6 第一节 发行人情况 ......................................................................................................................... 7 一、 公司基本信息 ......................................................................................................................... 7 二、 信息披露事务负责人 ............................................................................................................. 7 三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 ................................................................................. 8 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 ....................................................................... 10 五、 公司业务和经营情况 ........................................................................................................... 11 六、 公司治理情况 ....................................................................................................................... 13 七、 环境信息披露义务情况 ....................................................................................................... 14 第二节 债券事项 ........................................................................................................................... 15 一、 公司债券情况 ....................................................................................................................... 15 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ....................................................... 16 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ............................................... 16 四、 公司债券募集资金使用情况 ............................................................................................... 16 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级发生调整 ............................................... 17 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ............................................... 17 七、 中介机构情况 ....................................................................................................................... 17 第三节 报告期内重要事项 ........................................................................................................... 17 一、 财务报告审计情况 ............................................................................................................... 17 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ............................................................... 18 三、 合并报表范围调整 ............................................................................................................... 18 四、 资产情况 ............................................................................................................................... 19 五、 非经营性往来占款和资金拆借 ........................................................................................... 20 六、 负债情况 ............................................................................................................................... 20 七、 利润及其他损益来源情况 ................................................................................................... 27 八、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ............................................... 27 九、 对外担保情况 ....................................................................................................................... 28 十、 重大诉讼情况 ....................................................................................................................... 28 十一、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................... 49 十二、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................... 49 第四节 专项品种公司债券应当披露的其他事项 ....................................................................... 49 一、 发行人为可交换公司债券发行人 ....................................................................................... 49 二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ............................................... 49 三、 发行人为绿色公司债券发行人 ........................................................................................... 49 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ....................................................................................... 49 五、 发行人为扶贫公司债券发行人 ........................................................................................... 49 六、 发行人为乡村振兴公司债券发行人 ................................................................................... 49 七、 发行人为一带一路公司债券发行人 ................................................................................... 49 八、 发行人为科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人 ........................................... 49 九、 发行人为低碳转型（挂钩）公司债券发行人 ................................................................... 49 十、 发行人为纾困公司债券发行人 ........................................................................................... 49 十一、 发行人为中小微企业支持债券发行人 ........................................................................... 50 十二、 其他专项品种公司债券事项 ........................................................................................... 50 第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ................................................................................... 50 第六节 备查文件目录 ................................................................................................................... 51 财务报表 ......................................................................................................................................... 53 附件一： 发行人财务报表 ........................................................................................................... 53 释义
第一节 发行人情况 一、 公司基本信息
二、 信息披露事务负责人
三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：南通三建控股有限公司 报告期末实际控制人名称：黄裕辉、周炳高、施晖 报告期末控股股东资信情况：存在被列入失信被执行人及被执行人的情况 报告期末实际控制人资信情况：黄裕辉资信：失信被执行人、被限制高消费；周炳高资信： 失信被执行人、被限制高消费；施晖资信：被限制高消费。 报告期末控股股东对发行人的持股比例及股权1受限情况：持股比例：80.38%，持有的发 行人股权受限情况：因经营纠纷冻结股权数额 99,872.4万股及经营需要质押 91,764.00万股 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：实际控制人不直接持有发行人 股权。 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人；无实际控制人的，披露至最终自然人、法人或结构化主体） 控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监管的企业以外的主体 √适用 □不适用 控股股东所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况 本公司控股股东南通三建控股有限公司除所持有的本公司股权被司法冻结外，还存在如下因经济纠纷所持有企业股权被司法冻结的情况：
实际控制人为自然人 √适用 □不适用 实际控制人所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况 本公司实际控制人黄裕辉因经济纠纷所持有企业股权被司法冻结的情况：
（二） 报告期内控股股东发生变更 □适用 √不适用 （三） 报告期内实际控制人发生变更 □适用 √不适用 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 （一） 报告期内董事、监事、高级管理人员发生变更 √适用 □不适用
（二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：2人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数的14.29%。 （三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单 定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：黄裕辉 发行人的董事长或执行董事：黄裕辉 发行人的其他董事：周炳高、施晖、卫波、张福斌、徐挺、袁备 发行人的监事：王卫冲、秦怡明、郁惠忠 发行人的总经理：施晖 发行人的财务负责人：殷永华 发行人的其他非董事高级管理人员：邢挺、毛爱晶 五、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 1. 报告期内公司业务范围、主要产品（或服务）及其经营模式、主营业务开展情况 建筑施工业务：建筑施工业务是公司营业收入和营业利润的最主要来源，作为公司最核心的业务，公司建筑施工业务在承包方式上一般采取工程总承包的方式。公司对所承接的工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等由公司统筹安排并组织实施。 2. 报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况 南通三建发轫于中国近代实业家张謇的故乡——江苏省南通市。在张謇"实业救国"的精神理念引导激励下，秉承“服务地方经济发展，助推中国产业进步”的使命，紧随时代脚步，奋力拼搏创业。现拥有多家全资、控股子公司及国内外地区公司，施工范围涵盖房建、机电、装饰、市政、公路、园林、古建筑等领域，拥有房屋建筑施工总承包特级资质、多个一级资质及其它施工资质，具备对外承包工程和劳务合作经营权、对外援助成套项目总承包企业资格，业务遍及全国 28个省、市、自治区 120多个大中城市及美国、俄罗斯、澳大利亚、新加坡、安哥拉、也门等世界 30多个国家和地区。2022年获中国 500强企业190名。 公司经营布局以国内东部沿海地区为主，近年来公司也重点开拓中西部地区的业务发展。 公司先后创获铁人王进喜纪念馆、青海省电信公司办公大楼、上海市闸北区文化馆、天津国际金融中心、江苏大学图书馆、胶州绿城喜来登大酒店、华中科技大学附属同济医院、中国石油科技信息楼、井陉县医院、勘探开发研究院实验中心及外系统建设工程（实验中心）等多个鲁班奖工程、国优工程，参建了北京奥运会场馆、上海虹桥机场航站楼、东方明珠电视塔、上海金茂大厦、杨浦大桥、卢浦大桥、南京紫峰大厦、世博会意大利馆、苏州东方之门、欧洲第一高楼——俄罗斯联邦大厦、科威特皇宫等一大批标志性建筑。 3. 报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响 自 2021年第 2季度至今，由于恒大集团深陷债务危机影响，公司施工的恒大项目回款困难，导致公司现金流紧张，融资出现了逾期情况。 （二） 新增业务板块 报告期内发行人合并报表范围新增收入或者毛利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块 （三） 业务开展情况 1. 分板块、分产品情况 (1)分业务板块情况 单位：亿元 币种：人民币
(2)分产品（或服务）情况 √适用 □不适用 占发行人合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者营业收入或者毛利润占比最高的产品（或服务）的情况如下： 单位：亿元 币种：人民币
2. 收入和成本分析 各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。 建筑施工板块收入同比下降78.53%、成本下降78.65%的原因是：房地产行业发展整体下行，无新承接的项目。 其他业务板块收入同比下降70.38%原因是：相关业务量减少所致。 （四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析 1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标 公司积极做好和解相关的各项工作。实施和解有利于争取地方政府的纾困政策支持和央、国企或大型建筑企业战投的资金支持。实施和解可以使南通三建产生一定的后续经营收益，直接增加偿债资源，更好地促进债权清偿。并将继续积极发展主业、做大增量资源，积极清偿各项债务。 （1）抓住新能源建筑的发展机遇，助推零碳中国国家战略。南通三建将以新能源建筑产业化为主要抓手，抓住新能源建筑的发展机遇，积极培育新能源建筑技术人才，开发自己的技术体系，掌握新的核心技术，力争成为新能源建筑领域的领导者。 （2）品牌项目实体化管理。通过向品牌项目派驻管理团队，重点抓住财务和采购两个关键领域，实现四流合一，推高项目效益、大幅度降低项目风险，派驻管理团队费用由品牌项目成本列支，实现项目管理团队费用“项目成本化”。赋能品牌合作队伍，协助他们创造超额价值。 （3）整体供应链精细化管理。和解期间南通三建既要积极与上下游的客户、供应商开展合作，又要实施精细化管理。上游供应商建立产业联盟，选择优质供应商进入集团供应商库，在集中采购、成本管控、付款方式、联合授信、融资资金等领域建立深度合作，提高南通三建整体供应链韧性。 （4）成本优化控制措施。建立和完善集团内部全面预算管理体制，确保预算目标的合理性和确保预算的顺利执行。持续做好精兵简政工作，对经济效益差、现金流差的分公司、子公司实施关、停、并、转。结合集团运营管理成本及全面预算方案，严格费用控制。 （5）加强母子公司资金管理。依据南通三建发展战略要求，建立南通三建母子公司资金管理一体化，构建南通三建母子公司收支两条线管控体系，做到资金事前有预算、事中有控制、事后有分析，加快资金周转，提高资金使用效益，强化资金监管能力和运作效益，降低资金风险。 （6）加强财务内部审计工作。为确保南通三建各分公司、子公司严格执行公司各项财务政策，集团内审部门负责定期、不定期开展财务体系内部审计工作，开展分支机构的财务制度、财务制度执行审计、会计核算审计、财务支出审批授权审计、付款合规审计工作，以实现南通三建的财务状况的规范安全。 2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 目前国内房地产业处于低谷期，公司正努力转型，加大与政府企业地合作，尽量承接公建项目及保障房项目，保证回款地安全性与及时性；控制施工规模，减少垫资量，加强现金流回收。 六、 公司治理情况 （一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况 □是 √否 （二） 发行人报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务和机构等方面与控股股东完全分开，使公司具有独立、完整的资产和业务及面向市场和自主经营的能力。 （三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 公司制定了《关联交易管理制度》，关联交易的决策程序、定价机制、信息披露工作安排均按照制度规定进行。 （四） 发行人关联交易情况 1. 日常关联交易 □适用 √不适用 2. 其他关联交易 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
3. 担保情况 √适用 □不适用 报告期末，发行人为关联方提供担保余额合计（包括对合并报表范围内关联方的担保）为4.04亿元人民币。 4. 报告期内与同一关联方发生的关联交易情况 报告期内与同一关联方发生关联交易累计金额超过发行人上年末净资产 100%以上 □适用 √不适用 （五） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况 √是 □否 具体违规情况及对债券持有人权益的影响： 公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对江苏南通三建集团股份有限公司、黄裕辉、徐挺采取出具警示函措施的决定》，江苏证监局现场检查,发现在公司债“16南三01”、“17南三01”存续期间存在以下问题：一、多笔债务逾期披露不及时；二、两起诉讼未及时披露；三、定期报告中关联方交易、非经营性资金占用金额披露不准确。详细内容请投资者参阅公司于2024年1月15日披露的《江苏南通三建集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局监管警示函的公告》。 （六） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 七、 环境信息披露义务情况 发行人是否属于应当履行环境信息披露义务的主体 □是 √否 第二节 债券事项 一、 公司债券情况 公司债券基本信息列表（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元币种：人民币
二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的公司债券有选择权条款
三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 √本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 □本公司的公司债券有投资者保护条款 四、 公司债券募集资金使用情况 √本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改 □公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级发生调整 □适用 √不适用 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 （一）报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 □适用 √不适用 （二）截至报告期末增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 □适用 √不适用 七、 中介机构情况 （一） 出具审计报告的会计师事务所 √适用 □不适用
（二） 受托管理人/债权代理人
（三） 资信评级机构 □适用 √不适用 （四） 报告期内中介机构变更情况 □适用 √不适用 第三节 报告期内重要事项 一、 财务报告审计情况 □标准无保留意见 √其他审计意见
二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 变更、更正的类型及原因，以及变更、更正对报告期及比较期间财务报表的影响科目及变更、更正前后的金额。同时，说明是否涉及到追溯调整或重述，涉及追溯调整或重述的，披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响。 （一）重要会计政策变更 1.本公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。 2.本公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。 3.本公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。 4.本公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。 （二）重要会计估计变更 公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。 三、 合并报表范围调整 报告期内新增合并财务报表范围内子公司，且新增的子公司报告期内营业收入、净利润或报告期末总资产、净资产任一指标占发行人合并报表相应数据 10%以上 □适用 √不适用 报告期内减少合并财务报表范围内子公司，且减少的子公司上个报告期内营业收入、净利润或上个报告期末总资产、净资产任一指标占上个报告期发行人合并报表相应数据 10%以上 □适用 √不适用 四、 资产情况 （一） 资产及变动情况 单位：亿元 币种：人民币
（二） 资产受限情况 1. 资产受限情况概述 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
2. 单项资产受限情况 单项资产受限金额超过报告期末合并口径净资产10% √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
3. 发行人所持重要子公司股权的受限情况 截至报告期末，直接或间接持有的重要子公司股权存在权利受限情况 □适用 √不适用 五、 非经营性往来占款和资金拆借 （一） 非经营性往来占款和资金拆借余额 1.报告期初，发行人合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.26亿元； 2.报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0亿元，收回：0亿元； 3.报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 否 4.报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.26亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0.26亿元。 （二） 非经营性往来占款和资金拆借明细 报告期末，发行人合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：-9.61%，是否超过合并口径净资产的 10%： □是 √否 （三） 以前报告期内披露的回款安排的执行情况 √完全执行 □未完全执行 六、 负债情况 （一） 有息债务及其变动情况 1. 发行人债务结构情况 报告期初和报告期末，发行人口径（非发行人合并范围口径）有息债务余额分别为67.19亿元和 61.73亿元，报告期内有息债务余额同比变动-8.13%。 单位：亿元 币种：人民币
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