[年报]宝兰德(688058):北京宝兰德软件股份有限公司关于对上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司关于对上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 北京宝兰德软件股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限 公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2025]0102号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中需要说明的事项逐项进行了认真的核查落实，现就有关事项回复如下： 除特别说明外，回复中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 一、关于公司业绩及毛利率变化 2024年，公司实现营业收入2.83亿元，同比下滑7.18%，系上市以来首次下滑；分行业看，毛利率最高的政府业务和其他业务分别下滑24.86%和51.81%；归-5,872.24 80.17% 母净利润 万元，同比由盈转亏。报告期内销售毛利率 ，同比下滑 9.14个百分点，出现较大变动；按照销售模式划分，直销模式和经销模式的毛利率分别为71.62%、90.92%，差距较大。 请公司：（1）分别说明政府业务和其他业务的前五大客户名称、合同金额、履约进度、销售模式及终端销售情况、期后回款情况等，结合行业发展情况及竞争格局，说明报告期内收入下滑的主要原因；（2）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率差异较大的原因和合理性；（3）结合市场竞争状况、成本费用构成及变动、可比公司情况等因素，量化分析公司销售毛利率下降且报告期内出现亏损的原因及合理性，公司核心业务及竞争力是否发生重大变化。 （一）分别说明政府业务和其他业务的前五大客户名称、合同金额、履约进度、销售模式及终端销售情况、期后回款情况等，结合行业发展情况及竞争格局，说明报告期内收入下滑的主要原因 1.分别说明政府业务和其他业务的前五大客户名称、合同金额、履约进度、销售模式及终端销售情况、期后回款情况等 （1）政府业务 公司业务下游行业主要集中于电信、金融及政府业务。其中，因公司涉足政府业务较晚、整体收入金额占比偏低等因素，公司分类的下游行业中政府业务为泛政府业务，涵盖了公司下游终端用户为各级党委机关、政府机构及军事机关、央国企等除了电信、金融、少量民营企业行业外的其他行业。 2024年度政府业务前五名情况如下表所示： 单位：万元、%
2 （）其他业务 公司其他业务主要是销售给除电信、金融及政府业务外的其他客户业务及其他业务收入部分，2024年度其他业务前五名情况如下表所示： 单位：万元、%
2.结合行业发展情况及竞争格局，说明报告期内收入下滑的主要原因（1）行业发展情况及竞争格局 我国中间件软件行业早期由国际知名厂商IBM和Oracle以领先的产品技术迅速占领了市场，随着国产中间件厂商技术的升级，以公司为代表的国产厂商赶超者在电信、金融、政府等领域客户中不断打破原有的IBM和Oracle的垄断，逐步实现了中间件软件产品的国产化自主可控。在国家信息技术应用创新产业发展的持续推动下，中间件产品的国产化进程将持续加快，国产中间件厂商迎来了难得的发展机遇，在众多细分领域中形成了各自的竞争，并形成了以公司为代表的几大主流中间件厂商。主流中间件厂商凭借多年来的技术积累和大规模部署应用案例的成功经验，形成了一定的市场竞争壁垒，在国产化背景下迅速抓住机遇抢占市场先发位置。 另一方面，一批新兴厂商也在不断加大投入抢占市场份额，开启市场竞争新局面，整体竞争愈发激烈。 经过多年发展，公司在电信行业，特别是中国移动，已经替换了较多原来由Oracle、IBM占据的市场。目前公司占有中国移动多个省的核心业务系统，此外还有中国移动集团总部的网状网全国项目和网络部项目等核心业务系统。此后，公司积极开拓金融、党政等行业并将产品延伸至智能运维机人工智能等业务领域。随着公司业务版图的扩大，公司面临的竞争对手也逐渐增多，面临着更大的竞争压力。 （2）公司收入下滑的原因 2024年度，公司主营业务分行业情况如下表所示： 单位：万元、%
1）政府业务下降的主要原因 ①2024年度国内经济形势整体稳中向好，但仍面临内需不足、结构性矛盾突出等挑战。财政收入收缩引发预算调整，在经济下行压力下，地方政府土地出让收入、税收等财政来源减少，直接导致可支配预算缩减，这种预算收缩会直接反映在政府信息化项目的招标规模和实施进度上，从而导致支付能力下降与回款周期拉长。 ②2024年度，软件行业也面临类似的发展态势。根据工业和信息化部统计，2024年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长但利润总额增长放缓。软件行业受部分政府预算压力传导、行业竞争白热化等因素影响，企业效益有所下滑。 ③公司自上市以来，逐步加大力度拓展下游应用行业。公司原基本围绕电信运营商开展业务，近年来逐步拓展至金融和政府行业，同时在中间件产品的基础上开发了智能运维类、大数据类等产品。但在业务开展过程中，也遇到了项目周期拉长、回款较慢等问题和挑战，尤其是公司智能运维类业务较为突出，公司2024年度对于部分项目开展进行了更为审慎的决策。因此，在上述客观形势和公司主观决策的双重影响下，公司2024年度政府业务营业收入下降较多。 2）其他业务下降的原因 其他业务本年度降幅较大主要是因为2023年度其他业务包含了公司原控股子“ ” 公司山东泓科信息技术有限公司（以下简称山东泓科）的业务，山东泓科的业务主要是销售外购的审计系统、涉密网络检测器系统等软件产品。2024年1月公司已处置持有山东泓科股权，导致营业收入中的其他业务同比降低较多。但因为其他业务收入占营业收入的比重较低，其他业务的变动对年度营业收入的变动影响较小。 （二）结合直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进一步说明两种模式毛利率差异较大的原因和合理性 2024 年度，按照产品项目分类，公司直销模式和经销模式的情况列示如下：单位：万元、%
1.产品类型不同对两种模式毛利率的影响 如上表所示，直销模式下，软件销售收入占比为31.91%，软件服务收入占比为68.09%；经销模式下，软件收入占比为95.37%，服务收入占比为4.63%。公司中间件产品多为自主研发的标准化产品，自主研发的标准化产品相关研发成本在研发活动发生的当期全部费用化处理，研发完成形成自主知识产权对外销售相关产品时几乎无成本，公司现有的软件成本主要是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》规定，将保证类质量保证由销售费用调整至营业成本所致，故软件销售毛利率显著高于技术服务；技术服务由于需要投入大量现场人力，直接成本较高，导致毛利率偏低，两种销售模式下软件收入和技术服务收入的占比不同导致毛利率差异较大。 2.客户类型不同对两种模式毛利率的影响 2024 年度，不同客户类型下两种模式的毛利率情况列示如下： 单位：万元、%
3.可比公司两种模式下毛利率的影响 根据业务类型及上市公司运行情况，公司选取中创股份（688695.SH）和普元信息（688118.SH）作为同行业可比上市公司。其中中创股份主营业务为中间件产品的销售及服务，普元信息主营业务为数据中台服务、低代码平台业务、中间件业务等。所选取信息均来自可比上市公司2024年年报数据。 2024年度，可比上市公司按照业务模式情况列示如下： 单位：万元、%
（三）结合市场竞争状况、成本费用构成及变动、可比公司情况等因素，量化分析公司销售毛利率下降且报告期内出现亏损的原因及合理性，公司核心业务及竞争力是否发生重大变化 1.结合市场竞争状况、成本费用构成及变动、可比公司情况等因素，量化分析公司销售毛利率下降且报告期内出现亏损的原因及合理性 如前所述，根据公司战略布局，公司业务逐步拓展至更多细分行业，在目前整体经济形势承压的大背景下，行业竞争愈发激烈，一方面，公司在传统业务领域持续研发创新、精益求精，不断提升产品竞争力；另一方面，公司紧跟时代前沿技术，布局新产品、新领域。 （1）公司按照产品分类的毛利率情况 公司按照产品类型情况列示如下： 单位：万元、%
（2）公司营业成本构成 公司2024年度营业成本构成及同比情况如下表： 单位：万元、%
（3）与同行业可比公司的比较情况 2024年同行业可比公司年报披露情况如下： % 单位：万元、
（4）报告期出现亏损的原因 2024年度，公司经营主要财务数据如下表所示： 单位：万元、%
1）营业收入2024年度较2023年度降低7.18%，主要系政府业务降低所致，政府业务下降的原因如上所述； 2）营业成本2024年度较2023年度增加7.69%，一方面是为了更好地满足下游客户对技术服务的日常需求，另一方面是为检验关键信息基础设施的安全防护能力，国家持续开展“护网行动”，公司为配合大规模演练、做到实时有效的保障业务系统的安全稳定外购的技术服务增多所致； 3）销售费用2024年度较2023年度增加11.91%，主要系2024年度公司全面布局，公司投入较大的人力成本持续积极开拓新的市场领域，包括但不限于能源、教育、军工行业等，以求可进一步提升公司产品覆盖面，抓住信创可能全面铺开的历史机遇，导致所需人员激增，自有人员不足，相比于新招聘人员公司选择了更经济也更有效率的外采服务，导致销售费用中技术服务费增加较多，其次公司为了加快资金回笼，为了有效激励销售团队人员、提升业务拓展积极性，尤其是公司业务原未覆盖的业务领域，公司提升了对于销售团队的激励提成，导致本年销售奖金增加所致； 4）管理费用2024年度较2023年度增加22.35%，主要系2024年度股权激励加速行权导致股份支付确认较2023年度增加所致； 5）信用减值损失2024年度较2023年度增加194.06%，主要系根据公司的信用风险特征，本期计提坏账增加所致。 综上，本期亏损主要是2024年度公司营业收入略有下滑，同时营业成本、销售费用、管理费用、信用减值损失等有所增加所致。公司已制定各项举措，加强成本管控，争取提质增效，尽快提升上市公司业绩。 2.公司核心业务及竞争力是否发生重大变化 经过多年的积累，作为一家专业的基础软件产品和解决方案供应商，公司紧跟信息技术创新应用及人工智能发展趋势，已构建起覆盖基础设施软件、智能运维、人工智能及大数据三大领域、六大产品线、30+产品的矩阵，打造了覆盖全国的营销和服务网络。其中，中间件类产品作为公司的核心业务产品，公司自主研发的多项核心技术使其处理能力、高可用、稳定性等达到媲美国外一流产品。 与中间件同行业竞争对手相比，公司拥有完整的中间件产品体系，公司中间件兼容不同业务需求，引领先进技术发展，提供标准版、企业版、轻量版、云原生版等多形态版本；并在云原生应用基础架构平台的基础上，通过中间件统一管理平台提供统一的中间件管理服务，适应于不同行业、不同业务系统、不同技术环境的兼容性要求。具备安全可靠的中间件核心能力，具备丰富的企业级增值功能，公司中间件通过构建高可用模块、运行时安全模块、可观测模块，以及企业级JDK模块等，为业务系统提供更加高质量、更加安全的运行支撑环境。具备全栈信创的中间件管理能力要求，为客户的数字化转型提供坚实的运行时支撑保障。 从产品的市场竞争力角度而言： 1 （）产品成熟度较高，掌握核心自研能力，从现场表现来看，产品在大并发、高流量的场景下也能保持平稳运行稳定，故障率低； （2）产品性能在国内外处于第一梯队水平，在现场性能对比测试中，多次以第一名的优势地位中标； （3）产品创新性动作快，紧跟分布式、云原生等最新技术潮流，打造更符合市场趋势，更具竞争力的产品； 4 （）公司具备电信、金融等多个行业大规模部署案例，售后服务力量深厚、经验丰富。 此外，公司积极响应国家在人工智能等领域的战略规划，开发新产品在企业发展战略上将AI技术及数据技术作为公司发展的重要动力，在通用人工智能平台、垂类算法模型能力提升等多个维度重点发力，构建了AI智能助手、AI智算平台等多款产品能力，为公司持续发展奠定基础。 综上所述，公司核心业务及竞争力未发生重大变化，但由于市场竞争激烈及公司战略性收缩部分业务，公司2024年度营业收入同比有所降低，同时由于市场开拓、人员变动、股份支付加速行权等原因，公司2024年度成本、费用有所增加，导致2024年度公司毛利率有所下降且出现亏损，上述情况的出现是公司为了更好地拓展市场、提前布局新产品等进行积极尝试的结果，具有合理性。公司将进一步聚焦优质客户、加强对成本费用的管控，致力于提升上市公司盈利能力，提升经营质量。 （四）年审会计师核查程序及核查结论 1.核查程序 （1）获取收入成本明细表，复核统计政府业务和其他业务前五大客户相关情况是否准确； （2）获取并检查政府业务和其他业务前五大客户的主要销售合同及收入确认文件、期后回款明细表； （3）获取并检查前五大客户中经销模式下销售对应的主要终端客户相关中标文件或销售合同等支撑性文件； （4）查阅行业研究报告，了解公司所在行业变化趋势及同行业可比公司业绩变动情况； （5）访谈公司相关负责人员，了解公司报告期业绩下滑的原因，对财务报表执行总体分析性复核，分析毛利率变化、期间费用变动、减值损失影响等因素对公司净利润的影响； （6）对重要经销商执行走访、访谈程序； （7）对营业收入与成本执行分析性复核程序，包括主要客户及主要产品的收入、成本、毛利率比较分析等。分产品收入情况、分销售模式收入情况、分业务模式收入情况对毛利率构成及变动执行分析程序，核查毛利率构成的合理性。 2. 核查结论 经核查，年审会计师认为： （1）公司2024年度业绩下滑主要系政府业务与其他业务下滑，报告期内收入下滑的原因具有合理性； （2）对直销和经销模式下的产品、主要客户、可比公司情况等进行综合分析，两种模式毛利率差异较大的原因具有合理性； 3 （）公司销售毛利率下降且报告期内出现亏损的原因具有合理性，公司核心业务及竞争力未发生重大变化。 二、关于销售费用和管理费用 年报显示，2024年公司销售费用和管理费用合计金额为1.82亿元，占营业收入的比例为64.01%,占比较高且与营业收入下滑的情况背离。其中职工薪酬合计金额1.18亿元，咨询及服务费1170.33万元。年报称主要系报告期内为进一步提升服务客户品质、加强市场开拓能力等导致员工薪酬及技术服务费等增加、提前终止2023年度员工持股计划导致股份支付费用等增加所致。报告期末公司员工人数577名，较上年度减少14.01%。 请公司：（1）结合报告期内业务拓展情况、销售和管理人员变化及薪酬激励机制说明公司员工总数减少情况下，销售费用、管理费用中职工薪酬项目同比未发生明显变化的原因及合理性；（2）列示技术服务费主要项目的金额、用途、支付对象等，说明支付对象是否与公司主要客户供应商相匹配，是否与公司、实际控制人之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 （一）结合报告期内业务拓展情况、销售和管理人员变化及薪酬激励机制说明公司员工总数减少情况下，销售费用、管理费用中职工薪酬项目同比未发生明显变化的原因及合理性 1. 销售费用、管理费用中职工薪酬项目整体变动情况 销售费用、管理费用中职工薪酬占比及变动情况： 单位：万元、%
本年度管理费用中职工薪酬项目增加，职工薪酬发生金额较上年度增长5.61%，职工薪酬占管理费用比例为46.62%，较上年度减少7.39%。 2.报告期内公司销售人员和管理人员的薪酬构成情况、数量变化情况及人均薪酬情况 （1）2024年度，公司按月进行统计的平均人数及人均薪酬情况如下表所示：单位：万元
（2）销售费用中职工薪酬构成的变动情况 单位：万元
（3）管理费用中职工薪酬构成的变动情况如下： 单位：万元
综上所述，公司销售费用、管理费用中职工薪酬项目同比未发生明显变化的原因主要是因为公司年度报告披露员工人数为时点数，按照月度平均人数计算公司销售人员、管理人员减少较小，公司因激励政策调整等原因导致职工薪酬有所增加，具有合理性。公司将进一步加强成本费用管控，切实提升公司效益。 （二）列示技术服务费主要项目的金额、用途、支付对象等，说明支付对象是否与公司主要客户供应商相匹配，是否与公司、实际控制人之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系 2024年上述项目发生额为1,170.33万元，其中前十名明细情况如下表所示：单位：万元
因此，公司2024年度为更好地满足下游客户对技术服务的日常需求，以及2024年度为公司为配合国家因检验关键信息基础设施的安全防护能力开展的“护网行动”等因素，2024年公司针对客户区域、行业特性及不同级别的服务需求引入了多家专业的技术服务商，来保障不同客户的服务需求，提升产品稳定性、客户使用满意度及增加客户黏性。 对于外包服务商，公司在供应商资质、人员能力、行业客户成功案例等多方面进行严格的筛选及内部审批。在服务过程中指派专门的项目经理进行日常工作管理，服务质量把控，要求工程师当天完成服务的日报填写，对当月服务人天及服务内容结算进行审核确认。支付对象与公司主要客户供应商相匹配，与公司、实际控制人之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 （三）年审会计师核查程序及核查结论 1.核查程序 （1）访谈人事及财务部门负责人，了解公司报告期员工变动的必要性及职能分布、了解近两年薪酬及奖金政策的变动情况；获取公司员工名册及薪酬明细，对薪酬构成、平均薪酬变动情况进行分析；对新增人员真实性进行核查，抽查其劳务合同、考勤或工作记录、薪酬计提及发放资料、业绩考核资料等； （2）访谈业务部门及财务部门负责人，了解公司技术服务费发生的必要性及合理性，了解是否与公司主要客户供应商相匹配，是否与公司、实际控制人之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等； （3）执行分析程序，获取并检查销售费用明细表，分析销售费用各项明细变动的合理性；获取并检查管理费用明细表，分析管理费用各项明细变动的合理性；（4）执行截止测试程序，实施资产负债表日前及日后截止测试，检查是否存在重大跨期错报； （5）执行细节测试程序，抽样并检查公司销售费用中技术服务相关的合同、发票、支付审批等资料，核实公司销售费用的真实性、一致性； （6）对重要技术服务费的交易内容进行专项核查，结合被审计单位派工系统，并结合走访、函证程序从多角度验证其交易的合理性及商业实质，并获取供应商的营业执照复印件、技术服务人员的社保缴纳证明，及部分客户对服务情况的反馈调查问卷等，验证技术服务费业务发生的真实性。 2.核查结论 经核查，年审会计师认为： （1）公司员工总数减少情况下，销售费用、管理费用中职工薪酬项目同比未发生明显变化的原因具有合理性； （2）技术服务费的支付对象与公司主要客户供应商相匹配，与公司、实际控制人之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 三、关于应收账款 年报显示，公司应收账款账面余额为4.54亿元，坏账准备为9886.21万元，账面价值为3.55亿元，同比增加17,61%，与营业收入的变动方向出现背离。2022-2024年近三年应收账款占营业收入的比重分别为96.98%、98.99%、125.43%，应收账款占总资产的比重分别为26.75%、31.70%、45.96%,均持续增加。从账龄看，一年以上应收账款比重为53.08%，同比增加9.28个百分点。 请公司：（1）补充说明应收账款前十大欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增客户、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）补充说明公司账龄1年以上的应收账款占比增加较大的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例；（3）结合公司经营模式、信用政策、可比公司情况说明公司赊销率高且应收账款周转效率低的原因；（4）补充说明应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险。 （一）补充说明应收账款前十大欠款对象的具体情况，包括名称、形成时间、是否当年新增客户、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额（如有）、期后回款情况，说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分 1. 应收账款前十大欠款对象的具体情况 单位：万元、%
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