[收购]日盈电子(603286):收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权

时间：2025年05月23日 16:35:26 中财网

原标题:日盈电子:关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的公告

证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2025-044
江苏日盈电子股份有限公司
关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 江苏日盈电子股份有限公司拟以自有资金或自筹资金预计不超过（含本数）63,726,444.62元收购周惠明、常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的常州市惠昌传感器有限公司 20%股权。

? 本次交易未构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”或“公司”）于2025年5月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金预计不超过（含本数）63,726,444.62元收购周惠明、常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈升投资”）合计持有的常州市惠昌传感器有限公司（以下简称“惠昌传感器”或“标的公司”）20%股权（以下简称“目标资产”或“目标股权”）。本次收购完成后，惠昌传感器成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易的目的是为了更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、市场、生产等方面的资源优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍
（一）周惠明
1、基本情况

姓名	周惠明
性别	男
国籍	中国
身份证号	32041119********3X
住所	江苏省常州市新北区东南花园

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

期间	工作单位	任职情况	是否存在产权关 系
2022年1月至今	惠昌传感器	董事兼总经理	是

3、控制的企业基本情况
截至本公告披露之日，除惠昌传感器外，周惠明无控制的核心企业。

（二）盈升投资
1、基本情况

名称	盈升投资
统一社会信用代码	91320412MA20TL6R5M
成立时间	2020年1月15日
注册地	常州经济开发区横山桥镇横山桥村委西社头桥2号
主要办公地点	常州经济开发区横山桥镇横山桥村委西社头桥2号
执行事务合伙人	郑柯
注册资本	1824万元
主营业务	实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人	郑柯

三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息

公司名称	常州市惠昌传感器有限公司
住所	新北区民营科技工业园惠昌路9号
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2000年09月21日
法定代表人	是蓉珠
注册资本	280.00万人民币
统一社会信用代码	913204117228090472
经营范围	传感器的设计、制造、销售；经营本企业生产的机电产品 及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅 材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业 务，国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企 业的进口材料加工和“三来一补”业务；电子产品的技术 咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限至	2030年09月20日
登记状态	存续（在营、开业、在册）
登记机关	常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局

（二）标的公司的股权结构
截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万 元）	占注册资本比 例
1	江苏日盈电子股份有限公司	224.00	80%
2	周惠明	28.00	10%
3	盈升投资	28.00	10%
合计	280.0000	100.00%

（三）标的公司的权属状况说明
本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。

（四）最近一年一期的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：元

项目	2025年3月31日（未经审计）	2024年12月31日（经审计）
总资产	124,260,030.36	116,891,754.89
净资产	95,670,686.37	85,808,393.33
营业收入	36,591,083.40	141,822,845.65
净利润	9,005,509.42	32,282,248.28
扣除非经常性损益 后的净利润	8,978,955.34	31,863,222.31

四、交易标的定价情况
本次收购为协商定价，依据日盈电子与周惠明于2019年7月4日签署的《关于收购常州市惠昌传感器有限公司之附生效条件的股权转让协议》第2.5条的约定，“定向收购对价=员工持股平台及乙方1届时持有的标的公司股权比例*交割日起后第5个完整会计年度的标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计扣除非经常性损益后的净利润*10倍市盈率”（具体内容请详见公司于2019年7月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司90%股权的公告》（公告编号：2019-029）），则本次周慧明对应的10%股权的转让价格为31,863,222.31元人民币（大写：人民币叁千壹佰捌拾陆万叁仟贰佰贰拾贰元叁角壹分）（计算过程为：31,863,222.31=10%*31,863,222.31*10）。

依据日盈电子与盈升投资于2020年2月4日签署的《关于常州市惠昌传感器有限公司之股权转让协议》第2.3条的约定，“定向收购对价=甲方届时持有的标的公司股权比例*标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计2024年度扣除非经常性损益后的净利润*10倍市盈率”（具体内容请详见公司于2020年2月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于转让控股子公司部分股权予其员工持股平台的公告》（公告编号：2020-003）），则本次盈升投资对应的10%股权的转让价格为31,863,222.31元人民币（大写：人民币叁千壹佰捌拾陆万叁仟贰佰贰拾贰元叁角壹分）（计算过程为：31,863,222.31=10%*31,863,222.31*10）。

综上，日盈电子拟以自有资金或自筹资金63,726,444.62元人民币收购周惠明、盈升投资合计持有的惠昌传感器20%股权。收购完成后，惠昌传感器成为公司全资子公司。

五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
日盈电子（乙方）与本次拟收购的持有目标股权的周惠明（甲方1）、盈升投资（甲方2）合计2名股东签署了《股权转让协议》。

（二）价款及支付方式

序号	股东名称	拟转让的股权比 例	对价（元）
1	周惠明（甲方1）	10%	31,863,222.31
2	盈升投资（甲方2）	10%	31,863,222.31
合计	20.00%	63,726,444.62

价款支付的具体方式为：
乙方应自本协议生效之日起2个月内，将转让价款一次性全额支付至甲方银行账户。

（三）目标股权的交割
协议各方同意，对于本次股权转让依法需经相关部门办理变更登记需要甲乙双方配合的，应于甲方收到乙方支付的股权回购款后15个自然日内配合标的公司完成相关变更登记手续。

六、涉及收购资产的其他安排
本次交易系收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易后，子公司惠昌传感器仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

七、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购是为了更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、市场、生产等方面的资源优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险。

2、本次收购所需资金为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

特此公告。

2025年5月24日