[收购]俊股股份(872118):开源证券股份有限公司关于广州俊股控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订版）
目 录 释义 .................................................................................................................................................. 2 第一节 序言 .................................................................................................................................... 4 第二节 财务顾问承诺与声明......................................................................................................... 5 一、财务顾问承诺................................................................................................................... 5 二、财务顾问声明................................................................................................................... 5 第三节 财务顾问意见 .................................................................................................................... 7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 7 二、本次收购目的及方案 ....................................................................................................... 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 13 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 13 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 14 七、本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求 ..................................................... 14 八、收购人履行的授权和批准程序 ..................................................................................... 15 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 16 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................. 16 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ..................................................................... 20 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................. 21 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................................... 21 十四、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺 ................. 22 十五、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺 ..... 22 十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ..................... 22 十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ..................................................................... 22 十八、财务顾问意见............................................................................................................. 23 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司、出让方提供，收购人、公众公司、出让方已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对俊股股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、俊股股份的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的及方案 （一）本次收购的原因、目的 1、本次收购的原因 本次收购的原因为：（1）俊股股份的原控股股东、实际控制人尝试对公司已处于停滞状态的化妆品及卫生用品批发零售业务进行转型调整，但由于新业务拓展难度大，公司业务转型受挫且持续亏损，公司股东预计无法有效改善公司经营状况，为有效控制亏损程度，拟对外出售公司股份；（2）熊晓明多年来深耕体外诊断试剂领域，其基于多年的经营管理经验和对市场的投资预判，拟立足新三板挂牌公司进行业务转型和资源整合，以实现业务的战略布局和盈利能力的提高，经充分协商，与出让方达成转让共识。 2、本次收购的目的 本次收购目的为，收购人看好公众公司的平台优势，拟通过本次收购取得俊股股份的控制权。本次收购完成后，收购人将凭借在体外诊断试剂领域的产品、技术、渠道等资源优势，利用俊股股份的资本市场平台，整合优质资源或业务置入俊股股份，深度融合双方优势，加速在体外诊断试剂领域的市场渗透与占有率的提升，提高俊股股份的市场竞争力和盈利能力，实现收购人和公众公司的战略协同和利益共赢，从而提升公众公司股份价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为，本次收购的原因具有商业合理性，本次收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （二）本次收购的方案 本次收购，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，其执行事务合伙人熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000股股份，合计占俊股股份总股本的 100%，收购价格为 0.10元/股。本次收购完成后，天厚明瑞为俊股股份的控股股东，熊晓明为俊股股份的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。 （三）本次收购不触发要约收购 根据《收购管理办法》的规定，“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）……第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 截至2025年5月19日，俊股股份《公司章程》未约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。 俊股股份于2025年5月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》条款，“第三十条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”俊股股份修订后的《公司章程》待提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效，修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 根据交易各方签署的《股份转让协议》及交易各方出具的声明，本次收购不涉及要约收购条款，拟以特定事项协议转让、盘后大宗交易转让的方式实施，收购人未选择以要约方式收购公众公司股份。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 （1）广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）
熊晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA，1965年 6月年 9月至 2022年 9月，任福建龙岩永幸工贸有限公司法定代表人；2011年 3月至 2022年 12月，任广州益善医学检验所有限公司监事；2012年 8月至今，任广州沄拓科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2013年 10月至今，任博厚健康科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；2013年 9月至 2022年12月，任北京益善医学检验所有限公司监事；2013年 12月至 2022年 12月，任上海益善医学检验所有限公司监事；2014年 7月至今，任广州博厚医疗技术有限公司法定代表人，执行董事；2016年 5月至今，任广州奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、董事长、经理；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、董事；2017年 6月至今，任广州博厚整合医学研究院法定代表人、理事长；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2019年 10月至今，担任广州天奥投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年 12月至今，担任广州天禾投资中心（有限合伙）委派代表；2020年 3月至今，任厦门奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、执行董事；2021年 9月至 2023年 7月，任广州博厚医疗门诊部有限公司法定代表人、执行董事、经理；2025年 2月至今，任广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。 熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞 99.50%的合伙份额，熊晓明为天厚明瑞的控股股东和实际控制人。 2、收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条的相关规定 根据收购人提供的征信报告、工商资料、出具的声明及公开网络查询记录，天厚明瑞及其控股股东、实际控制人熊晓明具有良好的诚信记录，天厚明瑞具有健全的治理机制，天厚明瑞和熊晓明不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，声明收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。 3、收购人的投资者适当性 根据收购人出具的声明并经查询中国证券投资基金业协会信息公示平台，收购人不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据首创证券股份有限公司深圳分公司出具的证明，天厚明瑞、熊晓明均已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。根据广东金铭至正会计师事务所有限公司于 2025年 3月 4日出具的金铭验字（2025）第 0005号《验资报告》，截至 2025年 2月 25日，天厚明瑞已收到全体合伙人缴纳的实收资本 200万元。收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具有参与俊股股份股票交易的资格。 4、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定 经查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。 5、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人在最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 根据收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的征信报告、声明，并经登陆信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 综上，经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形；收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定；收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不属于失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定；收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000股股份，转让价格为0.10元/股，收购人需要支付的资金总额为 2,000,000元。根据收购人出具的声明，收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 根据对收购人的访谈，并经核查收购人的验资报告、收购人出具的声明文件、资金证明文件等，本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人进行相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统相关规则以及公司章程的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的征信报告、出具的声明，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在不良诚信记录。经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人进行相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 根据广东金铭至正会计师事务所有限公司出具的金铭验字（2025）第 0005号《验资报告》，天厚明瑞的出资情况如下：
根据《股份转让协议》，收购人需要支付的资金总额为 2,000,000元，收购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。 根据收购人出具的声明，收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 根据对收购人的访谈，并经核查收购人的验资报告、收购人出具的声明文件、资金证明文件等，本财务顾问认为，收购人用于本次收购的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求 根据《股份转让协议》，天厚明瑞拟以特定事项协议转让方式受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，熊晓明拟以盘后大宗交易转让方式受让锦誉格为 0.10元/股。若本次交易无法通过上述交易方式有效进行，交易各方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。 本次收购，天厚明瑞拟通过特定事项协议转让方式受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，天厚明瑞单次受让股份数量超过俊股股份总股本的 5%，符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。 根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 根据《股份转让协议》，本次收购价格为 0.10元/股。俊股股份 2024年度财务报表经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中名国成审字【2025】第 0563号《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，俊股股份经审计的每股净资产为 0.0034元。本次收购价格高于最近一年经审计的每股净资产。 《股份转让协议》的签署日期为 2025年 5月 6日，经查询俊股股份交易公开信息，当日俊股股份股票无成交记录，前收盘价为 0.13元/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的下限为 0.091元/股，按照前收盘价的 130%计算大宗交易价格范围的上限为 0.169元/股。因此，本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。 经核查，本次收购，标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票交易规则》等规定要求。 八、收购人履行的授权和批准程序 2025年 3月 10日，天厚明瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意受让汇程科技持有俊股股份的股票相关事宜。熊晓明为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。 2025年 3月 12日，汇程科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。2025年 3月 12日，锦誉投资召开股东会，全体股东一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。 经核查，本财务顾问认为，除尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 本次收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之日止。为保持收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具承诺：1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 根据收购人出具的承诺并经核查，为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人未对俊股股份的资产、业务、董事会成员及高级管理人员等进行重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 收购人已于《收购报告书》中披露本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，本次收购的后续计划如下： （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后，收购人对俊股股份拟定的初步业务调整计划如下： 1、拓展体外诊断试剂业务 俊股股份拟开拓的新业务为体外诊断试剂业务，拟打造专业体外诊断一体化服务商，形成体外诊断试剂的研发、生产和销售为一体的商业模式。 根据全国体外诊断网 CAIVD发布信息及中国医疗器械行业协会体外诊断分会等主编的《中国体外诊断行业年度报告》（2024版），2024年中国体外诊断市场规模持续扩大，技术创新成为推动行业增长的核心动力，尤其是在精准医疗、智慧检验、远程诊断等领域的应用取得了显著进展。未来五年，中国IVD（体外诊断产品）市场预计年复合增长率为 5-8%，到 2029年市场规模将达到近 1650亿元。行业技术创新趋势明显，自动化及智能化检测设备进一步普及，便携化、远程化检测手段兴起，更多新标志物的不断发现将为行业带来新的增长点。未来，随着“新智赋能”技术的进一步普及，中国体外诊断产业有望在全球医疗健康领域发挥更加重要的作用，为全球医疗卫生事业发展贡献中国智慧与力量。因此，俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务具有一定市场前景和发展空间。 俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务，属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十条规定提及的医疗健康领域。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，高端医疗器械创新发展为“鼓励类”产业，俊股股份拟开展的体外诊断试剂业务不属于“限制类”和“淘汰类”产业。 2、办理医疗器械经营备案资质 本次收购完成后，俊股股份拟修改经营范围，增加医疗器械经营等业务，具体为第一类、第二类过敏检测试剂等产品的经营，经营第一类医疗器械无需许可和备案，收购人将协助公司进行第二类医疗器械经营备案。根据《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》的规定，对俊股股份拟开展的医疗器械经营备案程序分析如下：
3、启动对熊晓明控制的优质企业的并购 熊晓明实际控制的企业中，具有一定收入规模的优质企业主要为厦门奥姆莱特生物技术有限公司（以下简称“厦门奥姆莱特”）。厦门奥姆莱特是一家专注于体外诊断试剂的研发、生产和销售的高新技术企业、创新型中小企业，已取得医疗器械生产许可证、医疗器械生产备案、医疗器械经营备案等多项资质，拥有1项发明专利、13项实用新型专利、2项外观设计专利，深耕于过敏性疾病检测领域，形成一定客户资源和市场基础。 本次收购完成后，收购人会视情况采取合法合规的方式，将厦门奥姆莱特的义务。届时俊股股份的业务将拓宽至体外诊断试剂的研发、生产环节，进一步提高公司的业务规模和盈利能力。 4、避免构成同业竞争的措施 对于熊晓明控制的其他经营效益不好或未实现营业收入的企业，收购人将逐步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。 为避免本次收购完成后与俊股股份之间发生同业竞争情形，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，“在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争”。收购人及其实际控制人将严格履行同业竞争相关承诺事项，确保实际控制人控制的其他企业不与挂牌公司及其下属企业进行同业竞争。 综上，本次收购完成后，俊股股份拟开拓体外诊断试剂经营业务，收购人将协助俊股股份配置经营医疗器械必要的人员、组织架构、章程、经营场所和制度等，及时办理第二类医疗器械经营备案程序；收购人会视情况将厦门奥姆莱特的资产、业务、资质、技术等置入俊股股份，届时公司业务将拓宽至研发、生产环节；对于熊晓明控制的其他经营效益不好或未实现营业收入的企业，收购人将逐步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人将根据俊股股份的实际需要，本着维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《收购管理办法》等相关规定和《公司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购人和俊股股份将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来十二个月内，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对进一步优化俊股股份的组织结构提出建议，包括但不限于增设经营医疗器械业务所需的质量管理机构，以满足经营体外诊断试剂业务的需要，促进公司的快速、可持续发展。 （四）对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后未来十二个月内，俊股股份拟开拓的新业务为体外诊断试剂业务，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等和俊股股份的实际情况提出修改公司章程的建议，拟对公司章程的经营范围进行修改，增加医疗器械经营等业务，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产的处置计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对俊股股份现有资产进行处置的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据俊股股份实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人和俊股股份将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后未来十二个月内，收购人将根据俊股股份未来实际经营情况，按照《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对俊股股份的员工聘用提出建议，包括但不限于聘用经营医疗器械业务所需的质量管理人员，以满足经营体外诊断试剂业务的需要。如需对员工进行聘用或解聘的，收购人和俊股股份将严格按照法律法规的规定进行，保障俊股股份及员工的合法权益。 经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规的规定，本次收购不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至 2025年5月9日的《前 200名全体排名证券持有人名册》、《前100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购标的股份的权利限制情况如下：
本次收购标的股份不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 经核查，除上述限售情况外，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 （一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 经查看俊股股份的临时公告、定期报告及收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查本次收购相关协议和收购人、被收购公司出具的说明，收购人与俊股股份的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购完成后，若收购人对俊股股份的董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公司的实际发展需要，维护公司和全体股东的合法权益。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，本次收购前，俊股股份的原控股股东为汇程科技，实际控制人为白月祥、马利娥夫妇。根据俊股股份及其原控股股东、实际控制人的征信报告及其出具的声明，俊股股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对俊股股份的未清偿负债、未解除俊股股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺 收购人已出具承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用被收购公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 十五、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺 收购人已出具承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 本次收购，收购人聘请开源证券作为收购人财务顾问，聘请北京市中策律师事务所作为收购人法律顾问；俊股股份聘请北京市康达（深圳）律师事务所作为公众公司法律顾问。 根据收购人、被收购公司、出让方出具的声明，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明 开源证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。 根据收购人出具的说明，本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。 经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司及全体股东的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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